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                               北京国枫律师事务所
                关于山东道恩高分子材料股份有限公司
                       2025 年第二次临时股东大会的
                                      法律意见书
                             国枫律股字[2025]A0047 号


致：山东道恩高分子材料股份有限公司（贵公司）


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证

贵公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。



    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称

“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法

律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法
律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《山东道恩高分子材

料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程

序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意

见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、

会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议

案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

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    3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业

规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事

项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



    （一）本次会议的召集

    经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第十九次会议决定召开并由董事会召集。

贵公司董事会于2025年1月11日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券

报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）

公开发布了《山东道恩高分子材料股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的

通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地

点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使

表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项。



    （二）本次会议的召开

    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

    本次会议的现场会议于2025年2月7日下午14点30分在山东省龙口市振兴路北首道

恩经济园工业园区山东道恩高分子材料股份有限公司会议室如期召开，由贵公司董事长

于晓宁主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年
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2月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系

统投票的具体时间为2025年2月7日上午9:15至下午15:00的任意时间。

    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明

的相关内容一致。

    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性

文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

    根据现场出席会议的法人股东营业执照复印件、法人股东法定代表人有效身份证件、

个人股东有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会

议股权登记日的股东名册等资料，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场

和网络投票的股东（股东代理人）合计274人，代表股份279,462,763股，占贵公司有表决

权股份总数（不含公司回购的股份）的63.7296%。

    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、

高级管理人员及本所经办律师。

    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、

《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已

由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及

《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了审议，表决结

果如下：


    表决通过了《关于董事会提议向下修正“道恩转债”转股价格的议案》
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    同意276,496,338股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

98.9385%；

    反对2,934,625股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0501%；

    弃权31,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0114%。



    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票

当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵

公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。



    经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之

二以上通过。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文

件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、

规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召

集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

    本法律意见书一式贰份。




                                      4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2025年

第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                  张利国




      北京国枫律师事务所           经办律师
                                                  成   威




                                                  陈   楹




                                               2025 年 2 月 7 日




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