证券代码：002843          证券简称：泰嘉股份           公告编号：2025-003


                    湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

      关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

           暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 6 日召
开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终
止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性
股票的议案》，拟终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”），并注销本次激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注
销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同时一并终止与本次激
励计划相关的《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）等配套文件。本事项尚需提交股东大会审议。现将相
关事项公告如下：
    一、本次激励计划已履行的审批程序
    （一）2022 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案
发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
    同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于<湖南泰嘉新材
料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实施本次激励计划。
    （二）2022 年 12 月 20 日至 2022 年 12 月 29 日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可向公司
监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2022
年 12 月 30 日公司披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    （三）2023 年 1 月 4 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，并于 2023 年 1 月 5 日披露了《关于 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》，公司对内幕信息知情人及首次授予激励对象在公司本次激励计划公告
前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及首次授予
激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行公司股票买卖的行为。
    （四）2023 年 2 月 14 日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事
会第二十四次会议，会议审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》和《关于向公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对前
述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并对本次授
予事项发表了意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
    （五）2023 年 2 月 22 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
的所涉股票期权授予登记工作，期权简称：泰嘉 JLC2，期权代码：037334。2022 年
股票期权与限制性股票激励计划向 5 名激励对象授予 320.00 万份股票期权，行权价
格为 15.70 元/份。

    （六）2023 年 5 月 11 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划首次及部分预留限制性股票授予登记完成的公告》，首次及部分预留限制性
股票的上市日为：2023 年 5 月 15 日。
    （七）2024 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次及
部分预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于注销 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划部分股票期权的议案》，同意公司对 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划首次及部分预留授予限制性股票回购价格按照规定进行调整，以及回购注销部
分限制性股票，注销部分股票期权。对上述议案，公司监事会进行了审核并发表意
见，律师出具了法律意见书。
    （八）2024 年 4 月 22 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 2022
年股票期权与限制性股票激励计划中 1 名首次授予激励对象被动离职，同意公司回
购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 59,600 股；以及因公司层面业绩未达
到第一个解除限售期设定的的业绩考核目标，同意公司回购注销已获授但尚未解除
限售的第一个解除限售期的限制性股票 694,320 股，上述拟回购注销的限制性股票
共计 753,920 股。
    同日，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票
期权的议案》，因公司层面业绩未达到第一个行权期设定的业绩考核目标，同意公
司对获授股票期权的 5 名激励对象第一个行权期对应不得行权的 96 万份股票期权
予以注销。2024 年 6 月初，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司办理完成上述股票期权注销事宜。
    （九）2024 年 7 月 26 日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分限制性股票共计 49,000 股。对上述
议案，公司监事会进行了审核并发表意见，律师出具了法律意见书。
    （十）2024 年 8 月 28 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
因首次授予限制性股票的激励对象中，1 名激励对象因主动离职不再具备激励资格，
1 名激励对象因退休离职不再具备激励资格，同意公司回购注销上述激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 49,000 股。
    （十一）2025 年 1 月 6 日，公司召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划，并注销本次激励计划已授予但尚未行权的全部股票期
权共计 2,240,000 份，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性
股票共计 1,571,080 股，同时一并终止与本次激励计划相关的《考核管理办法》等配
套文件。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。对上述议案，公司监事会进行了
审核并发表意见，律师出具了法律意见书。
    二、关于终止实施本次激励计划的说明
    公司推出本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、
核心经营（管理）人才以及核心技术（业务）人才的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起。受到宏观经济、市场环境等多方面因素
发生变化的影响，公司经审慎评估后认为，预期经营情况与本次激励计划业绩考核
目标的设定存在偏差，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激
励效果。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发
展，经公司董事会审慎研究，决定终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划，并注销本次激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权共计 2,240,000 份，回购
注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 1,571,080 股，同
时一并终止与本次激励计划相关的《考核管理办法》等配套文件。
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“自律监管指南”）
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2022 年股票期权与限制性股票激励计
划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司本次终止实施 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项，尚需提交公
司股东大会审议批准。
    三、注销股票期权以及回购注销限制性股票情况说明
    （一）本次注销股票期权的基本情况
    根据《管理办法》《自律监管指南》《激励计划》等的有关规定，因公司拟终
止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划，公司拟对 5 名股票期权激励对象
所涉及的已获授但尚未行权的 2,240,000 份股票期权进行注销，占目前公司总股本
的比例为 0.88%。
    （二）本次回购注销限制性股票的基本情况
    1、回购注销数量
    根据《管理办法》《自律监管指南》《激励计划》等的有关规定，因公司拟终
止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划，公司拟对现有 23 名限制性股票激
励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,571,080 股进行回购注
销，占目前公司总股本的比例为 0.62%。
    2、回购价格及资金来源

    公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为 10.47 元/股。2024 年 3 月 29 日，
公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票回购
价格的议案》。公司向激励对象授予限制性股票后于 2024 年 5 月实施 2023 年年度
权益分派方案“以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用
证券账户中股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），不以
资本公积金转增股本，不派送红股”。根据《激励计划》的相关规定，本次激励计
划回购价格调整的方法及结果如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
    调整后的本次限制性股票回购价格=10.47-0.2=10.27 元/股。
    根据《管理办法》第二十六条，出现其他终止实施股权激励计划的情形，上市
公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理，回
购价格不得高于授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
    综上，本次限制性股票回购注销事项：激励对象涉及的限制性股票回购价格为
10.27 元/股加上中国人民银行同期存款利息；回购资金来源为公司自有资金。
    四、公司股本结构的变动情况
    本次注销完成后，公司股份总数将由 254,111,562 股变更为 252,540,482 股，公
司股本结构预计变动情况如下：
                           本次注销前          本次变动股份          本次注销后
     股份性质
                     数量（股）       比例       数量（股）    数量（股）       比例
 有限售条件流通股    3,319,000       1.31%      -1,571,080      1,747,920      0.69%
 无限售条件流通股   250,792,562     98.69%           0         250,792,562    99.31%
     总股本         254,111,562    100.00%      -1,571,080     252,540,482     100.00%
   注：上述数据系按照公司股权结构表测算。注销前股本结构情况为截至 2024 年 11 月 29 日
数据。除本次回购注销的情形外，仍有尚在办理的其他回购注销事项。股本结构的变动情况以
回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
    五、终止实施本次激励计划对公司的影响
    公司因终止实施本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少，
该事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条
件。公司终止本次激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第 11
号——股份支付》的规定处理，最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以
会计师事务所审计的财务报表数据为准。
    公司终止实施本次激励计划事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会影
响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造
价值。
    根据《管理办法》的规定，公司终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项，尚需提交公司股东大会审议批准，
自股东大会决议公告披露之日起 3 个月内，公司承诺不再审议和披露股权激励计划。
    六、监事会、律师事务所的核查意见
    （一）监事会意见
    经审核，监事会认为：公司终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨
注销股票期权与回购注销限制性股票事项，已履行了相应的决策程序，符合《管理
办法》《自律监管指南》《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形；不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽责。监事会一致同意终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股
票期权与回购注销限制性股票事项。
    （二）律师事务所出具的法律意见

    湖南启元律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止
暨注销与回购注销相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本
次终止暨注销与回购注销的原因、数量、价格及资金来源等均符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定；本次终止暨注销与回购注销尚需经过公司股东大会批准，
按照相关规定履行后续信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减少注册
资本和股份注销登记等手续。
    六、备查文件
   1、第六届董事会第十五次会议决议；
   2、第六届监事会第十二次会议决议；
   3、湖南启元律师事务所出具的《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司终止实
施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票
的法律意见书》。


   特此公告。


                                    湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
                                                         2025 年 1 月 7 日