证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份       公告编号：2025-019


                湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

     关于子公司湖南泰嘉合金材料科技有限公司增资扩股

            及公司接受关联方担保暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、本次关联交易概述
    1、本次交易的基本情况
    为建立、健全风险共担、利益共享的中长效激励约束机制，吸引并促进优秀
管理人才及核心业务骨干的长期稳定，进一步完善公司锯切板块产业布局，湖南
泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）全资子公司
湖南泰嘉合金材料科技有限公司（以下简称“泰嘉合金”）拟进行增资扩股，泰
嘉股份总部管理团队及核心业务骨干、锯切业务管理团队及核心业务骨干拟设立
持股平台（以下简称“管理团队增资平台”）参与泰嘉合金本次增资扩股事项，
管理团队增资平台拟以货币方式出资人民币 10,100,000.00 元，认购新增注册资
本人民币 10,000,000.00 元。公司放弃本次增资扩股的优先认缴出资权。本次交
易完成后，公司、管理团队增资平台分别持有泰嘉合金 75%和 25%的股权。
    鉴于公司已为泰嘉合金向银行申请综合授信额度提供担保 6,000 万元，待本
次增资暨关联交易的工商变更登记完成后，管理团队增资平台将以其持有的泰嘉
合金股权向公司提供反担保并签署相关反担保协议，本次提供反担保额度预计不
超过 1,500 万元（按照其增资后持股 25%比例折算），上述反担保期限与公司为
泰嘉合金提供担保的到期期限一致。
    截至本公告披露日，管理团队增资平台尚未完成注册，双方尚未签署增资等
相关协议，也未实缴出资。董事会授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并
签署有关协议及文件。
    2、本次交易构成关联交易
    由于公司部分董事、监事、高级管理人员等关联自然人拟作为 LP 参与设立
管理团队增资平台，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司本着
谨慎性原则，认定上述管理团队增资平台为公司关联方，管理团队增资平台参与
泰嘉合金增资扩股并向公司提供反担保构成关联交易。
    3、本次交易的审议程序
    公司于 2025 年 3 月 20 日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于子公司湖南泰嘉合金材料科技有限公司增资扩股
及公司接受关联方担保暨关联交易的议案》，关联董事方鸿先生、李辉先生，关
联职工监事李旭女士回避表决。公司独立董事召开独立董事专门会议审议该事项，
并发表了一致同意的审核意见。本次关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，
无需提交公司股东大会审议批准。
    4、本次交易不构成重大资产重组
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重
组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
    二、增资方基本情况
    本次交易增资方为管理团队增资平台，将由泰嘉股份总部管理团队及核心业
务骨干、锯切业务管理团队及核心业务骨干组成，其中，参与本次增资平台的公
司部分董事、监事、高级管理人员的基本情况，具体如下：
序号      姓名          职务      序号      姓名            职务
  1       方鸿        董事长        5     谢朝勃      副总裁、财务总监
  2     谢映波          总裁        6     谭杰伦    副总裁、董事会秘书
  3       李辉    董事、副总裁      7       李旭          职工监事
  4     彭飞舟        副总裁
    参与本次管理团队增资平台的非公司董事、监事、高级管理人员的成员，以
增资平台注册登记的为准。本次增资扩股完成后，管理团队增资平台持有泰嘉合
金股权为 25%。
    上述人员均不属于失信被执行人。
    三、泰嘉合金的概述
    1、基本情况
    名称：湖南泰嘉合金材料科技有限公司
    注册资本：3000 万元
    法定代表人：方鸿
    主要股东：泰嘉股份持有 100%股权
    成立日期：2024-03-11
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：长沙市望城经济技术开发区泰嘉路 68 号
    经营范围：一般项目：金属制品研发；新材料技术研发；钢压延加工；有色
金属压延加工；喷涂加工；金属制品销售；金属切削加工服务；金属表面处理及
热处理加工；金属工具制造；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    泰嘉合金不属于失信被执行人。
    2、增资前后股权结构
           股东名称                增资前持股比例      增资后持股比例
 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司        100%                  75%
       管理团队增资平台                  -                   25%
             合计                      100%                100%
   本次增资扩股不会影响公司对泰嘉合金的控制权，不会影响公司的合并报表
范围。
    3、财务数据
    泰嘉合金 2024 年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了天职业字[2025]4243 号审计报告。其最近一年及一期的主要财务数据如
下：
                                                                单位：万元
          项目             2024 年 12 月 31 日   2025 年 1 月 31 日（未经审计）
        资产总额                8,133.62                   9,326.96
          净资产                2,979.93                   2,964.62
          项目                  2024 年                  2025 年 1 月
        营业收入                   10.74                       --
          净利润                  -20.07                     -16.03

       四、关联交易的定价依据及资金来源
    1、定价依据：沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报
字(2025)第 0131 号”《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司下属企业湖南泰嘉合
金材料科技有限公司拟进行增资扩股项目涉及湖南泰嘉合金材料科技有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，湖南
泰嘉合金材料科技有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 2,979.93
万元，在持续经营前提下，本次采用资产基础法得出的评估结论为：湖南泰嘉合
金材料科技有限公司股东全部权益价值评估值为 3,032.87 万元，增值额为 52.94
万元，增值率为 1.78%。
    泰嘉股份总部管理团队及核心业务骨干、锯切业务管理团队及核心业务骨干
通过管理团队增资平台增资泰嘉合金的价格参考评估值 3,032.87 万元进行设定，
增资价格为 1.01 元/注册资本。
    公司接受管理团队增资平台将其持有的泰嘉合金股权向公司提供反担保，本
次提供反担保额度预计不超过 1,500 万元（按照其增资后持股 25%比例折算），
管理团队增资平台提供上述反担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提
供反担保。
    2、资金来源：上述增资对象拟出资的资金均为其自有或自筹的合法资金，
公司承诺不为增资对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
    五、拟签署的增资协议的主要内容
    截至本公告日，双方尚未就本次增资扩股签署增资协议，增资协议的拟议主
要条款如下：
    1、新增注册资本、出资方式及认缴对象
    泰嘉合金新增注册资本人民币 10,000,000.00 元，本次增资完成后，泰嘉合
金的注册资本由人民币 30,000,000.00 元增至人民币 40,000,000.00 元，由管理团
队增资平台以货币方式认缴。
    2、认缴价格及出资期限
    增 资 价 格 为 1.01 元 / 注 册 资 本 。 管 理 团 队 增 资 平 台 以 现 金 人 民 币
10,100,000.00 元向泰嘉合金进行增资，认缴泰嘉合金人民币 10,000,000.00 元注
册资本。
    管理团队增资平台认缴的注册资本应于完成本次增资的工商变更手续之日
起 1 个月内、12 个月内、24 个月内，分别对应 40%、30%、30%比例，以货币
出资形式完成实缴。
    3、变更登记
    增资协议签署后，各方应配合公司及时向工商登记管理机关办理相应的变更
登记手续。除增资协议另有约定外，自完成本次增资的工商变更登记之日起，增
资方享有公司法及公司章程约定的股东权利。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    本次增资有利于吸引并促进优秀管理人才及核心业务骨干的长期稳定，建立
“共享共担”机制，充分激发员工的积极性和创新力，促进完善公司锯切板块产
业布局，提升公司锯切业务的竞争力和盈利能力，符合公司战略规划及未来经营
发展的需要。
    本次交易不会影响公司对泰嘉合金的控制权和公司的合并报表范围，不会对
公司和泰嘉合金未来业务发展造成不利影响。
    七、涉及交易的其他安排
    1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁相关情况，也不存在公司股权转让
或者高层人事变动计划。
    2、鉴于公司已为泰嘉合金向银行申请综合授信额度提供担保 6,000 万元，
待本次增资暨关联交易的工商变更登记完成后，管理团队增资平台将以其持有的
泰嘉合金股权向公司提供反担保并签署相关反担保协议，本次提供反担保额度预
计不超过 1,500 万元（按照其增资后持股 25%比例折算），上述反担保期限与公
司为泰嘉合金提供担保的到期期限一致。相关反担保协议尚未签署，以双方协商
后签订的最终协议为准。
    八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次关联交易外，截至本报告披露日，管理团队增资平台尚未注册，公司
与该关联方不存在交易情况。
    九、相关专项意见
    1、独立董事专门会议审核意见
    经审议，我们认为：本次交易有利于建立管理团队及核心业务骨干与公司利
益共享、风险共担的机制，充分激发员工的积极性和创新力，促进合金材料生产
线建设，完善公司锯切板块产业布局，满足公司高性能高质量的原材料需求，符
合公司战略规划。本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不
影响公司的独立性，反担保措施也有利于维护公司权益，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的
关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我
们一致同意《关于子公司湖南泰嘉合金材料科技有限公司增资扩股及公司接受关
联方担保暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事
应回避表决。
    2、监事会意见
    经审核，监事会认为：本次交易符合公司战略规划，决策程序符合有关法律
法规及公司章程的规定，遵循了双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响
公司的独立性，反担保措施也有利于维护公司权益，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。因此，我们同意本次子公司湖南泰嘉合金材料科技有限公司增资扩
股及公司接受关联方担保暨关联交易的事项。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》等有关规定，该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提
交公司股东大会审议批准。
    十、备查文件
    1、第六届董事会第十六次会议决议；
    2、第六届监事会第十三次会议决议；
    3、独立董事专门会议审核意见；
    4、审计报告；
    5、评估报告。


    特此公告。


                                    湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
                                                        2025 年 3 月 22 日