北京浩天（上海）律师事务所



              法律意见书




 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 12 层 1204 室

     电话：021-5068 0028    传真：021-5068 0029
                                                                 法律意见书



                    北京浩天（上海）律师事务所

                   关于郑州三晖电气股份有限公司

              2024 年股票期权激励计划首次授予事项的

                              法律意见书

致：郑州三晖电气股份有限公司

    北京浩天（上海）律师事务所（以下简称“浩天”或“本所”）接受郑州三
晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）的委托，担任三晖电
气 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的
专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律法规的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计
划相关首次授予事项出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。

    2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。


                                    1
                                                              法律意见书



    4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的， 内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见， 该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。

    6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

    7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。




                                  2
                                                                  法律意见书



                                 正 文

    一、关于本次激励计划首次授予的授权与批准

    2024 年 12 月 9 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议审
议通过了《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司第六届董事会第五次会议审议。

    2024 年 12 月 9 日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于<
郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》。

    2024 年 12 月 9 日，公司召开第六届监事会第五次会议审议通过了《关于<
郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的
议案》。

    2024 年 12 月 10 日至 2024 年 12 月 19 日，公司将本激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本
激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2024 年 12 月 20 日，公司披露了《监
事会关于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。

    2024 年 12 月 25 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》；2024 年 12 月 26 日，公司披露了《关于公司 2024 年股票期权
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    2025 年 1 月 10 日，公司分别召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予

                                     3
                                                                法律意见书



股票期权的议案》，监事会对前述事项进行了核查。前述议案已经董事会薪酬与
考核委员会审议通过。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三晖电气本次激励计划
已经股东大会批准，本次授予目前阶段已取得必要的批准和授权，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    二、关于本次激励计划首次授予条件

    《郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）”》关于股票期权的授予条件的规定，激励对象只有在同
时满足下列条件时，才能获授股票期权：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当的人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

    6、中国证监会认定的不得成为激励对象的其他情形。

                                     4
                                                                  法律意见书



    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2024）第 02131 号
《审计报告》以及众会字（2024）第 02129 号《郑州三晖电气股份有限公司内部
控制审计报告》、公司已披露的公告及公司确认，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，公司未发生不能授予股票期权的情形，激励对象亦不存在不
得获授股票期权情形，本次激励计划首次授予条件已经成就，公司向激励对象实
施授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    三、本次激励计划首次授予情况

    （一）本次激励计划的授予日

    2024 年 12 月 25 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。

    2025 年 1 月 10 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定 2025 年 1
月 13 日为首次授予日，董事会认为公司 2024 年股票期权首次授予条件已经成就。

    2025 年 1 月 10 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于
向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为公司和激
励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

    经核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且在公司股东大会审议通
过本次激励计划之日起的 60 日内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
有关规定。

    （二）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

    根据《激励计划（草案）》规定、公司第六届董事会第七次会议决议及第六
届监事会第七次会议决议，本次激励计划的授予对象共计 11 人，首次授予的股
票期权数量为 216.0100 万份，行权价格为 10.84 元/份。

    经本所律师核查，我们认为，公司本次激励计划的首次授予日、授予对象、
授予数量及授予价格等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计
划（草案）》的有关规定。




                                    5
                                                                    法律意见书



    四、 本次激励计划首次授予事项的信息披露

    根据公司提供的《关于公司 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划草案公开披露前 6 个月
内（即 2024 年 6 月 7 日至 2024 年 12 月 9 日），内幕信息知情人不存在买卖公司
股票的行为；共有 4 名激励对象存在买卖公司股票的行为，其余激励对象不存在
买卖公司股票的情形。

    上述激励对象未参与本次激励计划的筹划、论证、决策工作，其在自查期间
买卖公司股票系个人基于对公司已公开披露信息的分析及对二级市场交易情况
的自行独立判断而进行的操作；其在上述自查期间买卖公司股票时，除公司公开
披露的信息外，并未获知公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何人员向
其泄漏本次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
等规定，就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划
的进展，公司尚需根据相关法律、法规等规范性文件的规定，就本次激励计划履
行其他相应的信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1、公司本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》和《业务办理指南》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定；

    2、本次激励计划的首次授予条件已经成就；

    3、本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《业务办理指南》及《激励
计划（草案）》的有关规定；

    4、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；

    5、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《业务办理指南》等相关规
定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规

                                      6
                                                            法律意见书



定继续履行相应的信息披露义务。

   本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式三份。

   （以下无正文）




                                 7
                                                                  法律意见书


（本页无正文，为《北京浩天（上海）律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公
司 2024 年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）




北京浩天（上海）律师事务所                     经办律师：     任凭




负责人：     徐强                              经办律师：         胡正寅




                                                2025 年     1月       13 日