恒铭达：北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司股票激励计划相关事项的法律意见书2025-01-09
北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
股票激励计划相关事项的
法律意见书
2025 年 1 月
法律意见书
目录
第一部分 律师声明事项 .......................................................................................... 3
第二部分 法律意见书正文 ....................................................................................... 4
释义................................................................................................................................ 4
一、 本次激励计划回购注销及调整的批准和授权 .................................... 5
二、 本次激励计划调整事项 ........................................................................ 7
三、 本次激励计划回购注销事项 ................................................................ 8
四、 结论意见 ................................................................................................ 9
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北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
股票激励计划相关事项的
法律意见书
致：苏州恒铭达电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州恒铭达电子科技股份
有限公司（以下简称“恒铭达”或“公司”）的委托，担任其 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激
励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格（以下合称“本次激励计划回购
注销及调整”）相关事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科
技股份有限公司股票激励计划相关事项的法律意见书》 以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文
书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。
但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在
本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有
关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。
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法律意见书
第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
恒铭达、公司 指 苏州恒铭达电子科技股份有限公司
苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
《公司激励计划 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股
指
（草案）》 票激励计划（草案）》
《公司股权激励 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股
指
考核办法》 票激励计划实施考核管理办法》
本次回购注销及 本次激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价
指
调整 格
《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股
本法律意见书 指
份有限公司股票激励计划相关事项的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司章程》 指 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 修订）
《股权激励管理 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
指
办法》 员会令第 148 号）
元 指 人民币元
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法律意见书
一、 本次激励计划回购注销及调整的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就其本次激励计划回购注销及调整履行的法定程序具体如下：
1. 2022 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。
2022 年 9 月 27 日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关
于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司
2022 年限制性股票首次授予激励对象名单>的议案》。
2022 年 9 月 27 日，公司独立董事对《公司激励计划（草案）》进行审核，
并出具《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十三
次会议相关事项的独立意见》。
2. 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 9 日，公司将 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述
激励对象名单提出的任何异议。
2022 年 10 月 11 日，公司公告了监事会出具的《苏州恒铭达电子科技股份
有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
3. 2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
《苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》《苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。
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法律意见书
4. 2022 年 10 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过
《关于调整首次授予 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2022 年 10 月 17 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关
于调整首次授予 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2022 年 10 月 17 日，公司独立董事对公司本次激励计划首次授予事项进行
审核，并出具《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事
会第三十四次会议相关事项的独立意见》，同意本次激励计划的首次授予日为
2022 年 10 月 17 日，并同意向符合授予条件的 42 名激励对象授予 220.50 万股限
制性股票，授予价格为 9.43 元/股。
5. 2023 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条
件成就的议案》。
2023 年 11 月 24 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件
成就》。
2023 年 11 月 24 日，公司独立董事对公司本次激励计划解禁事项进行审核，
并出具《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会
议相关事项的独立意见》，认可公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第一个限售期解除限售条件的成就情况，同意公司为符合本次解除限售
条件的 42 名激励对象所获授的 77.1750 万股限制性股票在 2022 年限制性股票激
励计划第一个限售期届满后按规定办理解除限售相关事宜。
6. 2024 年 11 月 25 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议及薪酬与
考核委员会审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售
条件成就的议案》，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所
需的相关事宜，并将该事项提交公司董事会审议。
2024 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关
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法律意见书
于 2022 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。
2024 年 11 月 29 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关
于 2022 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。
7. 2025 年 1 月 8 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十
六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计
划回购注销及调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激
励计划（草案）》的约定。公司本次回购注销及调整尚需履行股东大会审议程
序及信息披露义务，并就本次注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履
行相应的法定程序。
二、 本次激励计划调整事项
1. 本次激励计划调整的事由
根据《公司激励计划（草案）》关的规定，若限制性股票在授予后，公司发
生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等
影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应调整。
2023 年 4 月 14 日，公司披露了《2022 年度权益分派实施公告》，经公司
2022 年度股东大会审议通过公司 2022 年度权益分派方案，以 2022 年 12 月 31
日总股本 230,171,765 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含
税）。2024 年 4 月 29 日，公司披露了《2023 年度权益分派实施公告》，经公司
2023 年度股东大会审议通过，公司 2023 年度权益分派方案，以 2023 年 12 月 31
日 总 股 本 230,171,765 股 扣 除 回 购 专 户 持 有 股 份 数 1,196,700 股 后 的 余 额
228,975,065 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币现金（含税）。
2. 本次激励计划调整的结果
鉴于上述两次利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据《公司激励计划（草
案）》规定的限制性股票回购价格的调整程序，将本次限制性股票回购价格从原
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法律意见书
授予价格每股 9.43 元调整为每股 8.63 元。
因此，本次激励计划调整主要系因公司实施 2022 年度、2023 年度利润分配
而对限制性股票回购价格进行调整。本次激励计划调整符合《公司法》《证券法》
《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计
划（草案）》的约定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整主要系因公司实施 2022 年度、
2023 年度利润分配而对限制性股票回购价格进行调整。本次激励计划调整符合
《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形。
三、 本次激励计划回购注销事项
1. 本次回购注销的原因
根据《公司激励计划（草案）》，激励对象因辞职而不在公司担任相关职务，
董事会可以决定对激励对象在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考
核合格而已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；
未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
由于 1 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件；同时，2 名激
励对象因第二个限售期个人绩效考核结果为 D，对应《公司激励计划（草案）》
中可解锁比例为 60.00%，公司将对上述离职及个人考核为 D 的激励对象所持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,450 股进行回购注销。
2. 本次回购注销的数量和价格
根据《苏州恒铭达电子科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调
整回购价格的公告》，本次回购的限制性股票数量为 3 名原激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票数量合计为 4,450 股，回购价格为 8.63 元/股。
3. 本次回购注销的资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购注销事项应支付的回购价款为回购数量（4,450
股）×回购价格（8.63 元/股），全部为公司自有资金。
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法律意见书
因此，公司回购注销部分限制性股票不违反《公司法》《证券法》《股权激
励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》
的约定。
综上所述，本所律师认为，公司回购注销部分限制性股票不违反《公司法》
《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及
《公司激励计划（草案）》的约定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，（1）截至本法律意见书出具之日，公司本次激
励计划回购注销及调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公
司激励计划（草案）》的约定；公司本次回购注销及调整尚需履行股东大会审
议程序及信息披露义务，并就本次注销按照《公司法》《公司章程》等有关规
定履行相应的法定程序；（2）本次激励计划调整主要系因公司实施 2022 年度、
2023 年度利润分配而对限制性股票回购价格进行调整，本次激励计划调整符合
《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形；（3）公司回购注销部分限制性股票不违反《公司法》《证
券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公
司激励计划（草案）》的约定。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公
司股票激励计划相关事项的法律意见书》的签署页）
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