证券代码：002965 证券简称：祥鑫科技 公告编号：2025-010
祥鑫科技股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为 59 人；本次解除限售的限制性股票数
量为 713,100 股，占公司目前总股本的 0.3492%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为 2025 年 02 月 25 日。
祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 02 月 17 日召开第四届董事
会第三十三次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权和《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司办理了 2021 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售股份的上市流通手续。现将
有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的审批程序
1、公司于 2021 年 09 月 17 日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案；
北京市环球（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本
次股权激励计划规定的激励对象范围。公司通过巨潮资讯网和公司公告栏对首次授予的
激励对象名单进行了公示，并于 2021 年 09 月 28 日披露了《监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、公司对本次股权激励计划的激励对象及内幕信息知情人在本次股权激励计划公
开披露前 6 个月内（即 2021 年 03 月 16 日至 2021 年 09 月 17 日）买卖公司股票及可转
换公司债券的情况进行了自查，并于 2021 年 09 月 29 日披露了《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转换公司债券情况的自
查报告》。
4、公司于 2021 年 10 月 08 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批
准，公司董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予所必需的全部事宜等。
5、公司于 2021 年 11 月 12 日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单和权益授予数量的议案》和《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会
确定本次股权激励计划的限制性股票的首次授予日为 2021 年 11 月 12 日。公司监事会
对调整后的激励对象名单再次进行了核实，认为调整后的激励对象的主体资格合法、有
效；北京市环球（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、公司于 2021 年 11 月 25 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》（公告编号：2021-118），公司完成了本次股权激励计划的首次授予登
记工作，首次授予的限制性股票上市日期为 2021 年 11 月 30 日，授予登记人数为 64 人，
授予登记的限制性股票数量为 277 万股。
7、公司于 2022 年 09 月 28 日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价
格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司 2021 年第三次
临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的限制性股票的预留授予日为 2022
年 09 月 28 日。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认
为激励对象的主体合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律
意见书。
8、公司于 2022 年 10 月 17 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
登记完成的公告》（公告编号：2022-123），公司完成了本次股权激励计划的预留授予登
记工作，预留授予的限制性股票上市日期为 2022 年 10 月 19 日，授予登记人数为 5 人，
授予登记的限制性股票数量为 30 万股。
9、公司于 2022 年 12 月 21 日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次
会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。公司监事会对此发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相
应的法律意见书。
10、公司于 2023 年 01 月 06 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购
注销已获授但尚未解除限售的 20,000 股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-004）。
11、公司于 2023 年 03 月 31 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-019），经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司确认，公司已完成 1 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的 20,000
股限制性股票的回购注销手续。
12、公司于 2023 年 07 月 14 日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监
事会对此发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见
书。
13、公司于 2023 年 07 月 31 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购
注销已获授但尚未解除限售的 18,000 股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-063）。
14、公司于 2023 年 09 月 06 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-069），经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司确认，公司已完成 1 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的 18,000
股限制性股票的回购注销手续。
15、公司于 2023 年 10 月 09 日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了审核意见；北京市环
球（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
16、公司于 2024 年 01 月 25 日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会发表了审核意见，北京市环球（深
圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
17、公司于 2024 年 03 月 14 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购
注销已获授但尚未解除限售的 8,400 股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制
性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-017）。
18、公司于 2024 年 04 月 03 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-018），经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司确认，公司已完成 4 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的 8,400
股限制性股票的回购注销手续。
19、公司于 2024 年 06 月 07 日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
公司监事会对此发表了审核意见，北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法
律意见书。
20、公司于 2024 年 06 月 24 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购
注销已获授但尚未解除限售的 33,000 股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-062）。
21、公司于 2024 年 08 月 01 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-066），经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司确认，公司已完成 2 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的 33,000
股限制性股票的回购注销手续。
22、公司于 2024 年 10 月 21 日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第
三十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了审核意见；北京市环
球（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
23、公司于 2025 年 02 月 17 日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会
第三十三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会发表了审核意见，北京市环球（深
圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售
条件成就的说明
（一）首次授予限制性股票第三个解除限售期届满
本次股权激励计划首次授予限制性股票的第三个限售期为自首次授予日起 36 个月，
首次授予日为 2021 年 11 月 12 日，上市日为 2021 年 11 月 30 日。根据《上市公司股权
激励管理办法》《激励计划》等相关规定，本次股权激励计划首次授予限制性股票的第
三个解除限售期已届满，可以进行解除限售安排，解除限售比例为首次获授限制性股票
总数的 30%。
（二）首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就
解除限售条件 条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分派的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
首次授予限制性股票的 59 名激励对象未发生
5、激励对象成为公司的独立董事或监事；
前述情形，满足解除限售条件。
6、激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女；
7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规
及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息
而导致内幕交易发生的；
8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9、中国证监会认定的其他情形。
公司层面解除限售业绩考核要求：
公司 2023 年营业收入为 5,703,204,128.39
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 35%；
元，较 2020 年营业收入 1,839,381,953.23
或 2021 年-2022 年累计实现营业收入不低于 2020 年营业收入的 2.5
元增长 210.06%，满足解除限售条件。
倍。
个人层面解除限售绩效考核要求： 首次授予限制性股票的 59 名激励对象中，31
根据《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考 名激励对象的综合考评结果为 A（个人层面解
核管理办法》，公司组织开展并确定激励对象每个考核年度的考评 除限售比例为 100%）、21 名激励对象的综合
结果，考评结果共有 A、B、C、D、E 五档，所对应的激励对象可解 考评结果为 B（个人层面解除限售比例为
除限售的比例分别为 100%、80%、70%、0%、0%，具体如下： 80%）、7 名激励对象的综合考评结果为 C（个
综合考评结果 A B C D E 人层面解除限售比例为 70%），满足解除限售
可解除限售比例 100% 80% 70% 0% 0% 条件。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除
限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度；未能解
除限售的当期拟解除限售份额不得解除限售或递延至下期解除限
售，由公司按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三
个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，
同意公司按照《激励计划》等相关规定办理首次授予限制性股票第三个解除限售期解除
限售相关事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期为：2025 年 02 月 25 日。
2、本次符合解除限售条件的激励对象人数为 59 人；本次解除限售的限制性股票数
量为 713,100 股，占公司目前总股本的 0.3492%。具体情况如下：
获授的限制 本次可解除 剩余未解除 本次可解除限
姓名 职务 性股票数量 限售的数量 限售的数量 售数量占公司
（股） （股） （股） 总股本的比例
董事、董事会秘
陈振海 50,000 15,000 0 0.0073%
书、副总经理
李燕红 财务负责人 50,000 15,000 0 0.0073%
谢洪鑫 副总经理 50,000 15,000 0 0.0073%
核心业务（技术）人员
2,430,000 668,100 60,900 0.3272%
（共 56 人）
合计 2,580,000 713,100 60,900 0.3492%
注：原副总经理陈景斌、刘进军纳入核心业务（技术）人员计算；上表以公司 2025 年 01 月 27
日的总股本 204,208,638 股为基础进行测算，具体以解禁时的实际股本数量为准；若出现总数与各
分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异情况的说明
1、公司于 2021 年 11 月 12 日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单和权益授予数量的议案》和《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励
对象名单和权益授予数量进行了调整；调整后，首次授予激励对象人数为 64 人，首次
授予权益数量为 2,770,000 股。
2、公司于 2022 年 09 月 28 日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予
价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于 2021 年度利润分
配方案已实施完毕，公司董事会对本次股权激励计划预留部分的授予价格进行了调整，
调整后的限制性股票授予价格为 12.73 元/股，并向 5 名激励对象授予预留限制性股票
300,000 股。
3、公司于 2022 年 12 月 21 日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九
次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》和
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于 2021
年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会对本次股权激励计划的限制性股票回购价格
进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为 12.73 元/股，同时对 1 名已离职的激励
对象已获授但尚未解除限售的 20,000 股限制性股票进行回购注销。
4、公司于 2023 年 07 月 14 日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于 2022
年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会对本次股权激励计划的限制性股票回购价格
进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为 12.298 元/股，同时对 1 名已离职的激励
对象已获授但尚未解除限售的 18,000 股限制性股票进行回购注销。
5、公司于 2024 年 01 月 25 日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因 2 名激励对象的综合考评结果为 B（个人层
面解除限售比例为 80%）、2 名激励对象的综合考评结果为 C（个人层面解除限售比例为
70%），所对应的第二个解除限售期不能解除限售的股份总数为 8,400 股，将由公司回购
注销。
6、公司于 2024 年 06 月 07 日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第
二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴
于 2023 年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会对本次股权激励计划的限制性股票
回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为 11.698 元/股，同时对 2 名已离
职的激励对象已获授但尚未解除限售的 33,000 股限制性股票进行回购注销。
7、公司于 2025 年 02 月 17 日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第
三十三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票的激励对象中有 1 人因个人原因已离职（不再具备激励资格）、在第三个解除限
售期个人绩效考核中有 21 名激励对象的综合考评结果为 B（个人层面解除限售比例为
80%）和有 7 名激励对象的综合考评结果为 C（个人层面解除限售比例为 70%），上述 29
名激励对象所对应的不能解除限售的股份总数为 69,900 股。根据《上市公司股权激励
管理办法》《激励计划》等相关规定，公司将对上述 29 名激励对象已获授但尚未解除限
售的 69,900 股限制性股票进行回购注销。
除上述差异之外，本次实施的激励计划内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审
议通过的股权激励计划相关内容一致。
五、本次解除限售后股本结构变动情况
本次股份变
本次变动前 本次变动后
股份类别 动（+、-）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 51,475,500 25.21 -668,100 50,807,400 24.88
高管锁定股 50,692,500 24.82 +45,000 50,737,500 24.85
股权激励限售股 783,000 0.38 -713,100 69,900 0.03
二、无限售条件流通股 152,733,138 74.79 +668,100 153,401,238 75.12
三、总股本 204,208,638 100.00 0 204,208,638 100.00
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为
准；若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
六、备查文件
1、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议；
3、祥鑫科技股份有限公司第四届监事会第三十三次会议决议；
4、监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限
售期解除限售条件成就的核查意见；
5、北京市环球（深圳）律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限
制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2025 年 02 月 20 日
