股票简称：安宁股份 股票代码：002978
四川安宁铁钛股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
上市公告书
保荐人（联席主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
(北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼)
二〇二五年一月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
罗阳勇 严明晴 张 宇
刘玉强 李嘉岩 谢晓霞
蔡栋梁
四川安宁铁钛股份有限公司
年 月 日
1
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
辜 朕 向 浩 张 倩
四川安宁铁钛股份有限公司
年 月 日
2
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
龚发祥 曾成华 李顺泽
李帮兰
四川安宁铁钛股份有限公司
年 月 日
3
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：70,989,958 股
2、发行价格：24.00 元/股
3、募集资金总额：人民币 1,703,758,992.00 元
4、募集资金净额：人民币 1,683,710,888.26 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：70,989,958 股
2、股票上市时间：2025 年 1 月 13 日（上市首日），新增股份上市日公司股
价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自本次发
行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，
就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交
所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。
本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致
不符合股票上市条件的情形发生
4
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7
第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 27
第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 28
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 36
第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 38
第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 40
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 41
5
释 义
在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
安宁股份、发行人、上市公司、
指 四川安宁铁钛股份有限公司
本公司、公司
公司章程或章程 指 《四川安宁铁钛股份有限公司公司章程》
股东大会 指 四川安宁铁钛股份有限公司股东大会
董事会 指 四川安宁铁钛股份有限公司董事会
四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对
本上市公告书 指
象发行 A 股股票上市公告书
四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对
本次发行、本次向特定对象发行 指
象发行 A 股股票
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、中信证券 指 中信证券股份有限公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
中信证券股份有限公司和中信建投证券股份有限
联席主承销商 指
公司
发行人律师 指 北京市金开律师事务所
审计机构、验资机构、发行人会
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
计师、信永中和
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务
《实施细则》 指
实施细则》
《四川安宁铁钛股份有限公司向特定对象发行股
《缴款通知书》 指
票缴款通知书》
《四川安宁铁钛股份有限公司向特定对象发行股
《认购邀请书》 指
票认购邀请书》
注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 四川安宁铁钛股份有限公司
英文名称 Sichuan Anning Iron and Titanium Co.,Ltd.
成立时间 1994年4月5日
发行前注册资本 40,100.00万元人民币
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 安宁股份
股票代码 002978
法定代表人 罗阳勇
注册地址 攀枝花市米易县攀莲镇安宁路80号
办公地址 四川省攀枝花市米易县安宁路197号
邮政编码 617200
公司电话 0812-8117310
公司传真 0812-8117776
公司网址 www.scantt.com
铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产品加工、
销售、机电维修、建材（不含危险化学品）、百货销售；装卸搬运。
公司经营范围 （以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批或许可
的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、董事会审议通过
2022 年 9 月 28 日，安宁股份召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了
7
本次向特定对象发行股票方案；
2023 年 4 月 25 日，安宁股份召开第五届董事会第三十次会议审议通过了
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关
的议案；
2023 年 9 月 11 日，安宁股份召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关
于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关
的议案；
2024 年 4 月 16 日，安宁股份召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关
于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关
的议案；
2024 年 6 月 25 日，安宁股份召开第六届董事会第十二次会议审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行
相关的议案；
2024 年 12 月 2 日，安宁股份召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于开立募集资金专项账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权
的议案》等与本次发行相关的议案。
2、股东大会审议通过
2022 年 10 月 20 日，安宁股份召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过本
次向特定对象发行股票方案；
2023 年 5 月 12 日，安宁股份召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相
关的议案；
2024 年 5 月 8 日，安宁股份召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于延
长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
3、本次发行履行的监管部门注册过程
2024 年 9 月 3 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于四川安宁铁
钛股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行
上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合
8
发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024 年 10 月 18 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意四川安宁铁钛
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1375 号，批
复落款时间为 2024 年 9 月 30 日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
4、本次发行的发行过程简述
（1）认购邀请书发送情况
发行人及联席主承销商已于 2024 年 12 月 9 日向深交所报送了《四川安宁
铁钛股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行承销
方案》”）及《四川安宁铁钛股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书
的投资者名单》等发行方案相关附件，发送认购邀请书的投资者包括截至 2024
年 11 月 29 日收市后发行人前 20 名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，
未剔除重复机构，共 16 名），证券投资基金管理公司 28 家，证券公司 14 家，保
险公司 10 家，以及其他类型投资者 126 家，共计 194 家特定对象。
发行人和联席主承销商在报送上述名单后，于 2024 年 12 月 20 日（T 日）
9：00 前共收到 10 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认
购邀请书名单中，具体如下：
序号 发行对象名称
1 五矿创新投资有限公司
2 元佑君翔（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
3 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
4 苏为佳
5 陈治岁
6 顾建农
7 周世荣
8 济南申鑫投资合伙企业（有限合伙）
9 珠海利民道阳股权投资基金（有限合伙）
10 金鹰基金管理有限公司
在发行人律师的见证下，发行人及联席主承销商在 2024 年 12 月 17 日至
9
2024 年 12 月 20 日申购报价开始前向上述 204 名投资者发送了《认购邀请书》
及相关附件。
（2）投资者申购报价情况
在发行人律师的全程见证下，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2024
年 12 月 20 日（T 日）上午 09:00-12:00），发行人及联席主承销商共收到 18 个投
资者的《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请
书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基
金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保
证金），除 1 名投资者管理的 1 只产品因存在关联关系作为无效申购剔除外，其
他均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳保证
序号 投资者名称 是否有效报价
（元/股） （万元） 金
1 顾建农 26.00 7,020 是 是
2 苏为佳 24.00 10,000 是 是
3 周世荣 24.00 10,000 是 是
华富瑞兴投资管
4 26.80 5,000 是 是
理有限公司
珠海利民道阳股
5 权投资基金（有 26.00 5,000 是 是
限合伙）
6 陈治岁 24.00 5,000 是 是
湖北省铁路发展
7 基金有限责任公 28.97 20,000 是 是
司
济南申鑫投资合
8 伙企业（有限合 30.00 6,000 是 是
伙）
湖南轻盐创业投
资管理有限公司-
9 26.56 5,460 是 是
轻盐盐化 1 号私
募证券投资基金
前海中船（深
圳）智慧海洋私
10 募股权基金合伙 26.59 5,000 是 是
企业（有限合
伙）
10
申购价格 申购金额 是否缴纳保证
序号 投资者名称 是否有效报价
（元/股） （万元） 金
济南申宏港通新 28.01 8,000 是
动能产业投资基
11 26.59 10,000 是 是
金合伙企业（有
限合伙） 24.05 12,000 是
华安证券资产管
12 25.31 5,000 是 是
理有限公司
广发证券股份有 25.10 5,000 是
13 是
限公司 24.00 7,000 是
华菱津杉（天
津）产业投资基
14 26.68 5,000 是 是
金合伙企业（有
限合伙）
北京衍恒投资管
理有限公司-衍恒
15 25.60 11,000 是 是
青云一号私募证
券投资基金
28.67 7,290 是
财通基金管理有
16 26.99 15,320 不适用 是
限公司
25.99 28,040 是
国泰君安证券股 25.02 6,300 是
17 是
份有限公司 23.95 6,300 是
28.43 9,880 是
拟参与认购的
部分产品存在
关联关系，不
具备申购资格
26.59 25,590
而被剔除，剔
除后的有效申
诺德基金管理有
购金额为
18 不适用 25,580 万元
限公司
拟参与认购的
部分产品存在
关联关系，不
具备申购资格
25.06 39,290
而被剔除，剔
除后的有效申
购金额为
39,277 万元
（3）最终获配情况
11
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 24.00 元/股，发行
股数为 70,989,958 股，募集资金总额为 1,703,758,992.00 元，未超过股东大会决
议以及向深交所报送《发行与承销方案》规定的股数上限，未超过募投项目募集
资金使用金额上限。本次发行对象最终确定为 16 家，均为本次认购邀请文件发
送的对象。
按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先”的
原则，本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
获配股数 限售期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
1 顾建农 2,925,000 70,200,000.00 6
2 苏为佳 2,199,545 52,789,080.00 6
3 华富瑞兴投资管理有限公司 2,083,333 49,999,992.00 6
珠海利民道阳股权投资基金
4 2,083,333 49,999,992.00 6
（有限合伙）
湖北省铁路发展基金有限责
5 8,333,333 199,999,992.00 6
任公司
济南申鑫投资合伙企业（有
6 2,500,000 60,000,000.00 6
限合伙）
湖南轻盐创业投资管理有限
7 公司-轻盐盐化 1 号私募证 2,275,000 54,600,000.00 6
券投资基金
前海中船（深圳）智慧海洋
8 私募股权基金合伙企业（有 2,083,333 49,999,992.00 6
限合伙）
济南申宏港通新动能产业投
9 资基金合伙企业（有限合 5,000,000 120,000,000.00 6
伙）
10 华安证券资产管理有限公司 2,083,333 49,999,992.00 6
11 广发证券股份有限公司 2,083,333 49,999,992.00 6
华菱津杉（天津）产业投资
12 2,083,333 49,999,992.00 6
基金合伙企业（有限合伙）
北京衍恒投资管理有限公司
13 -衍恒青云一号私募证券投 4,583,333 109,999,992.00 6
资基金
14 财通基金管理有限公司 11,683,333 280,399,992.00 6
15 国泰君安证券股份有限公司 2,625,000 63,000,000.00 6
12
获配股数 限售期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
16 诺德基金管理有限公司 16,365,416 392,769,984.00 6
合计 70,989,958 1,703,758,992.00 -
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（四）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024 年 12 月 18 日），发
行底价为 23.95 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据市场化
询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 24.00
元/股，即发行底价的 100.21%。
（五）发行数量
根据投资者的认购情况，本次发行的发行数量为 70,989,958 股，募集资金总
额 1,703,758,992.00 元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特
定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同
意注册的最高发行数量（120,300,000 股），未超过发行人及联席主承销商向深交
所报送的《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限（71,138,162 股），且
发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（六）募集资金和发行费用
经发行人会计师核验，本次发行的募集资金总额为 1,703,758,992.00 元，扣
除发行费用（不含增值税）人民币 20,048,103.74 元，募集资金净额为人民币
1,683,710,888.26 元。本次发行募集资金总额未超过上市公司董事会及股东大会
13
审议通过并经深交所审核通过、中国证监会同意注册的募集资金总额。
（七）缴款与验资情况
发行人和联席主承销商于 2024 年 12 月 20 日向本次发行获配的发行对象发
出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴
款专用账户及时足额缴纳了认购款。
根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2024CDAA1B0454 号），截至 2024
年 12 月 25 日，16 名获配对象已将认购资金共计人民币 1,703,758,992.00 元缴付
至联席主承销商指定的银行账户内。
根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2024CDAA1B0455 号），截至 2024
年 12 月 26 日，发行人已收到联席主承销商划转的坐扣承销保荐费（含增值税）
后的募集资金人民币 1,683,758,992.00 元。截至 2024 年 12 月 26 日，发行人本次
向特定对象发行 A 股股票 70,989,958 股，募集资金总额 1,703,758,992.00 元，扣
除各项发行费用（不含增值税）人民币 20,048,103.74 元，实际募集资金净额为
1,683,710,888.26 元，其中新增注册资本（股本）人民币 70,989,958 元，增加资本
公积为人民币 1,612,720,930.26 元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司及募投项目实施主体已设立募集资金专用账户，并根据相关规定，与保
荐人、相关银行签署了募集资金三方/四方监管协议。
（九）新增股份登记托管情况
2025 年 1 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十）发行对象情况
1、发行对象基本情况
14
（1）顾建农
姓名 顾建农
住所 江苏省江阴市黄龙新村********
身份证号码 3202191964********
获配股数（股） 2,925,000
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（2）苏为佳
姓名 苏为佳
住所 北京市朝阳区南湖南路********
身份证号码 3303271971********
获配股数（股） 2,199,545
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（3）华富瑞兴投资管理有限公司
企业名称 华富瑞兴投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 合肥市庐阳区阜南路 166 号润安大厦 A 座 26 层
主要办公地点 合肥市庐阳区阜南路 166 号润安大厦 A 座 26 层
法定代表人/执行事
储军
务合伙人
统一社会信用代码 91340100MA2NK1R138
金融产品投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
获配股数（股） 2,083,333
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（4）珠海利民道阳股权投资基金（有限合伙）
企业名称 珠海利民道阳股权投资基金（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 珠海市横琴区琴朗道 91 号 17 楼 259
主要办公地点 广东省深圳市福田区福华一路 1 号大中华国际交易广场 2103
法定代表人/执行事
道阳（横琴）股权投资管理有限公司（委派代表：王永）
务合伙人
15
统一社会信用代码 91440003MADL5ANG11
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
获配股数（股） 2,083,333
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（5）湖北省铁路发展基金有限责任公司
企业名称 湖北省铁路发展基金有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
武汉市汉阳区世茂锦绣长江C1地块第3座武汉基金产业基地6楼
注册地址
601、602室
主要办公地点 武汉市汉阳区武汉基金产业基地3栋2单元6楼
法定代表人/执行事
李波伟
务合伙人
统一社会信用代码 91420105MA4F5GUQ29
一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、
现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路
线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以
经营范围 私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证
券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资
金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配股数（股） 8,333,333
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（6）济南申鑫投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 济南申鑫投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场1号楼2904（49）室
主要办公地点 山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场1号楼2904（49）室
法定代表人/执行事
深圳申优资产管理有限公司（委派代表：刘嘉华）
务合伙人
统一社会信用代码 91370103MACQBGEPXA
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配股数（股） 2,500,000
16
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（7）湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐盐化 1 号私募证券投资基金
企业名称 湖南轻盐创业投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 湖南省长沙市岳麓区滨江路188号滨江基金产业园2栋204
主要办公地点 湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场写字楼28楼
法定代表人/执行事
任颜
务合伙人
统一社会信用代码 914300005676619268
私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上
业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金
经营范围
融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
获配股数（股） 2,275,000
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（8）前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区南山接到桂湾五路128号基金小镇对冲基金
注册地址
中心407
深圳市前海深港合作区南山接到桂湾五路128号基金小镇对冲基金
主要办公地点
中心407
法定代表人/执行事
前海中船股权投资基金管理有限公司（委派代表：孟晓）
务合伙人
统一社会信用代码 91440300MA5GD1C19N
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不
经营范围 得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不
得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决
定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
获配股数（股） 2,083,333
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（9）济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
17
企业性质 有限合伙企业
注册地址 济南市莱芜雪野湖旅游区软件产业园2号楼308室
主要办公地点 济南市莱芜雪野湖旅游区软件产业园2号楼308室
法定代表人/执行事
申银万国投资有限公司（委派代表：姜洁涵）
务合伙人
统一社会信用代码 91370100MA3TAH7X4W
以自有资金从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行
股票的投资以及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事
经营范围
向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配股数（股） 5,000,000
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（10）华安证券资产管理有限公司
企业名称 华安证券资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大
注册地址
厦A座506号
主要办公地点 安徽省合肥市政务区财智中心B1座
法定代表人/执行事
唐泳
务合伙人
统一社会信用代码 91340100MAD7TEBR46
许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
获配股数（股） 2,083,333
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（11）广发证券股份有限公司
企业名称 广发证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
主要办公地点 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
法定代表人/执行事
林传辉
务合伙人
统一社会信用代码 91440000126335439C
经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
18
顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；
证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；
股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
获配股数（股） 2,083,333
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（12）华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层213室
注册地址
（天津信星商务秘书服务有限公司托管第1194号）
主要办公地点 长沙市天心区湘府西路222号
法定代表人/执行事
湖南迪策润通私募基金管理有限公司（委派代表：陈宏兵）
务合伙人
统一社会信用代码 91120116684749919D
从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及
经营范围
相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理
获配股数（股） 2,083,333
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（13）北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金
企业名称 北京衍恒投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市朝阳区霞光里66号院2号楼1层商业B09
主要办公地点 北京市朝阳区霞光里66号院2号楼1层商业B09
法定代表人/执行事
王尊峰
务合伙人
统一社会信用代码 91110105562064954D
投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
经营范围 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
获配股数（股） 4,583,333
限售期 自发行结束之日起 6 个月
19
（14）财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路619号505室
主要办公地点 上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人/执行事
吴林惠
务合伙人
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
获配股数（股） 11,683,333
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（15）国泰君安证券股份有限公司
企业名称 国泰君安证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
主要办公地点 上海市静安区南京西路768号
法定代表人/执行事
朱健
务合伙人
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
经营范围 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券
财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
获配股数（股） 2,625,000
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（16）诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人/执行事 潘福祥
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务合伙人
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股数（股） 16,365,416
限售期 自发行结束之日起 6 个月
2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机
构/本人不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次
发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；（2）获配后
在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）不存
在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收
益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务
资助或者其他补偿的情形；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资
金规模。
本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述
机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
本次发行的发行对象与公司最近一年不存在重大交易。
截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来
可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的
决策程序，并作充分的信息披露。
3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
联席主承销商和发行人律师对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资
基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
21
（1）顾建农和苏为佳为自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理
中国证券投资基金业协会登记备案手续。
（2）华富瑞兴投资管理有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、济
南申鑫投资合伙企业（有限合伙）、广发证券股份有限公司和国泰君安证券股份
有限公司以自有资金参与本次发行认购，其不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中
规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
（3）珠海利民道阳股权投资基金（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限
公司-轻盐盐化 1 号私募证券投资基金、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基
金合伙企业（有限合伙）、济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合
伙）、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）和北京衍恒投资管
理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
所规定的私募投资基金。上述对象均以根据相关法律法规、规范性文件及自律规
则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案，其基金管理人均已履行私募
基金管理人登记手续。
（4）华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认
购。经核查，相关资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规
则的要求在中国证券投资基金协会完成备案。
（5）财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管
理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购。相关资产管理计划已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》 证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》
等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金协会完成备案。
4、关于发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性
22
管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀
请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中
专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普
通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-
相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次安宁股份向特定对
象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及
以上的投资者均可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险等级为 C2 及
以下，其风险承受能力等级与本次安宁股份向特定对象发行股票风险等级不匹配，
联席主承销商向投资者发送《产品或服务不适当警示确认书》，认定其为无效申
购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核
查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风
序号 发行对象名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
1 顾建农 C5 级普通投资者 是
2 苏为佳 C5 级普通投资者 是
华富瑞兴投资管理有限公
3 A 类专业投资者 是
司
珠海利民道阳股权投资基
4 A 类专业投资者 是
金（有限合伙）
湖北省铁路发展基金有限
5 C4 级普通投资者 是
责任公司
济南申鑫投资合伙企业
6 C5 级普通投资者 是
（有限合伙）
湖南轻盐创业投资管理有
7 限公司-轻盐盐化 1 号私募 A 类专业投资者 是
证券投资基金
前海中船（深圳）智慧海
8 洋私募股权基金合伙企业 A 类专业投资者 是
（有限合伙）
济南申宏港通新动能产业
9 投资基金合伙企业（有限 A 类专业投资者 是
合伙）
23
产品风险等级与风
序号 发行对象名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
华安证券资产管理有限公
10 A 类专业投资者 是
司
11 广发证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
华菱津杉（天津）产业投
12 资基金合伙企业（有限合 A 类专业投资者 是
伙）
北京衍恒投资管理有限公
13 司-衍恒青云一号私募证券 A 类专业投资者 是
投资基金
14 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
国泰君安证券股份有限公
15 A 类专业投资者 是
司
16 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
5、关于认购对象资金来源的说明
本次认购的对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人不存在
发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将
本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；（2）获配后在锁定期内，委
托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）不存在上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补
偿的情形；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。
（十一）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，联席主承销商认为：
发行人本次发行已取得公司董事会、股东大会的批准，通过了深交所的审核
并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过
程等符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》
24
等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同
意四川安宁铁钛股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2024]1375 号）和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，符合本
次发行启动前发行人和联席主承销商向深交所报备的《发行与承销方案》的要求，
本次发行的发行过程合法、有效。
本次发行认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》
《承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发
行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合向深交所报送的《发行与承销
方案》的要求。
本次发行申购对象均在《四川安宁铁钛股份有限公司向特定对象发行股票拟
发送认购邀请书的投资者名单》所列示的投资者以及新增认购意向投资者的范围
内。
本次发行的发行对象的选择公平、公正，符合公司及全体股东的利益，符合
发行人董事会、股东大会相关决议，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合向深交所报送的《发
行与承销方案》的要求。
本次发行的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相
关制度要求，其投资者分类及风险承受等级均与本次发行的风险等级相匹配。
本次发行的发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接
形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；
不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收
益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或其他补偿的情形；也不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。
25
本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股
东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记
备案办法》等法律法规要求办理了备案手续。
本次发行的缴款和验资过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细
则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此，安宁股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个
方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京金开律师事务所认为：
截至《北京市金开律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》出具之日，
发行人本次向特定对象发行股票已获得必要的批准和授权；本次发行的询价、申
购和配售程序符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定；发行人与发行对象
签署的《关于四川安宁铁钛股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之认购协议》
及本次发行的认购程序符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定，发行结果
公平、公正；本次发行的发行对象的主体资格符合相关法律法规、规章及规范性
文件的规定。
26
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
2025 年 1 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称为：安宁股份
证券代码为：002978.SZ
上市地点为：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2025 年 1 月 13 日。
四、新增股份的限售
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自本次发
行结束之日起 6 个月内不得转让，自 2025 年 1 月 13 日（上市首日）起开始计
算。
发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，
就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交
所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。
本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。
27
第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
有限售条
持股数量 持股比例
序号 股东名称/姓名 股份性质 件股份数
（股） （%）
量（股）
1 成都紫东投资有限公司 170,000,000 42.39 A 股流通股 -
限售流通 A
2 罗阳勇 136,000,000 33.92 股，A 股流通 102,000,000
股
3 罗洪友 25,980,000 6.48 A 股流通股 -
4 陈元鹏 6,462,118 1.61 A 股流通股 -
5 杨俊诚 2,927,700 0.73 A 股流通股 -
6 香港中央结算有限公司 1,561,171 0.39 A 股流通股 -
招商银行股份有限公司
－南方中证 1000 交易
7 1,018,700 0.25 A 股流通股 -
型开放式指数证券投资
基金
8 杨正海 1,016,800 0.25 A 股流通股 -
9 曾勇 1,010,000 0.25 A 股流通股 -
10 吴东萍 670,600 0.17 A 股流通股 -
合计 346,647,089 86.45 - 102,000,000
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 10 名明细数据表》，截至 2024 年 12 月 30 日，公司前十名股
东及其持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 有限售条件股份
股东名称/姓名 股份性质
号 （股） （%） 数量（股）
1 成都紫东投资有限公司 170,000,000 36.02 A 股流通股 -
限售流通 A
2 罗阳勇 136,000,000 28.81 股，A 股流 102,000,000
通股
3 罗洪友 25,980,000 5.50 A 股流通股 -
28
序 持股数量 持股比例 有限售条件股份
股东名称/姓名 股份性质
号 （股） （%） 数量（股）
湖北省铁路发展基金有 限售流通 A
4 8,333,333 1.77 8,333,333
限责任公司 股
5 陈元鹏 6,462,118 1.37 A 股流通股 -
申银万国投资有限公司
－济南申宏港通新动能 限售流通 A
6 5,000,000 1.06 5,000,000
产业投资基金合伙企业 股
（有限合伙）
北京衍恒投资管理有限
限售流通 A
7 公司－衍恒青云一号私 4,583,333 0.97 4,583,333
股
募证券投资基金
限售流通 A
8 顾建农 2,925,000 0.62 2,925,000
股
9 杨俊诚 2,786,800 0.59 A 股流通股 -
国泰君安证券股份有限 限售流通 A
10 2,662,592 0.56 2,662,592
公司 股
合计 364,733,176 77.27 - 125,504,258
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次发行的认购，本次发行前后，
公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 70,989,958 股有限售条件
流通股。同时，本次发行导致控股股东成都紫东投资有限公司持有公司股份的比
例被动稀释至 36.02%，权益变动比例为-6.37%；实际控制人罗阳勇直接持有公
司股份的比例被动稀释至 28.81%，权益变动比例为-5.11%；实际控制人直接及
通过成都紫东投资有限公司间接持有公司股份的合计比例被动稀释至 64.83%，
权益变动比例合计为-11.48%。本次发行不会导致公司控制权发生变化，成都紫
东投资有限公司仍为公司控股股东，罗阳勇仍为公司实际控制人。本次向特定对
象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市
条件。
以 2024 年 9 月 30 日公司股本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本
29
结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股 102,000,000 25.44% 172,989,958 36.65%
无限售条件股 299,000,000 74.56% 299,000,000 63.35%
股份总数 401,000,000 100.00% 471,989,958 100.00%
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，整体实
力和可持续发展能力将得到增强。本次发行有利于公司充实资金，有利于公司增
强财务稳健性和抗风险能力，为公司的可持续发展提供良好保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业
链项目，募投项目实施可能导致公司产品和客户结构发生变化。募投项目符合公
司的业务发展方向和战略布局，有利于进一步落实公司的既有战略规划，最终实
现公司长期可持续发展。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对象发
行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治
理结构。
（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
（六）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
30
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，
若公司拟调整董事、监事、高管人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要
的法律程序和信息披露义务。
（七）对公司每股净资产和每股收益的影响
以 2023 年度、2024 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2023
年 12 月 31 日、2024 年 9 月 30 日归属于上市公司股东的净资产为基准，并考虑
本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属
于上市公司股东的基本每股收益和归属于上市公司股东的每股净资产对比情况
如下：
本次发行前（元/股） 本次发行后（元/股）
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2024 年 1-9 月 2023 年
/2024.9.30 /2023.12.31 /2024.9.30 /2023.12.31
基本每股收益 1.71 2.34 1.45 1.98
归属于上市公司股东
15.70 14.98 16.91 16.29
的每股净资产
注：1、发行前的数据来自于公司 2023 年度财务报告、2024 年三季度财务报告或通过相关
数据为基础计算得出；
2、发行后归属于上市公司股东的每股净资产分别按照 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 9 月
30 日归属于上市公司股东加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本
每股收益分别按照 2023 年度、2024 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后
总股本计算
四、财务会计信息讨论和分析
2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月，公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024 年 9 月 30 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产总额 770,501.57 713,357.08 655,983.64 562,500.80
负债总额 137,146.75 107,778.50 110,044.11 81,406.02
股东权益 633,354.81 605,578.59 545,939.53 481,094.77
31
2024 年 9 月 30 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
归属于母公司股
628,377.22 600,602.48 545,939.53 481,094.77
东的权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 135,930.65 185,599.70 199,593.87 230,332.88
营业利润 79,999.04 110,397.08 129,432.26 166,626.08
利润总额 79,810.58 110,405.63 128,789.21 166,401.28
归属于母公司股东的净利润 68,298.24 93,640.49 109,473.74 143,822.49
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 99,664.44 89,242.75 92,799.29 114,334.41
投资活动产生的现金流量净额 -70,688.91 -80,530.68 -43,511.21 43,329.52
筹资活动产生的现金流量净额 -14,604.45 -26,043.54 -2,838.67 -50,511.90
汇率变动对现金及现金等价物
- 0.01 - -
的影响
现金及现金等价物净增加额 14,371.09 -17,331.45 46,449.40 107,152.04
（四）主要财务指标表
主要财务指标 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动比率（倍） 2.84 3.92 4.02 5.20
速动比率（倍） 2.76 3.83 3.91 5.05
资产负债率（合并，%） 17.80 15.11 16.78 14.47
2024 年
主要财务指标 2023 年度 2022 年度 2021 年度
1-9 月
应收账款周转率（次） 25.85 34.24 67.38 639.10
存货周转率（次） 5.42 7.17 6.47 7.03
总资产周转率（次） 0.18 0.27 0.33 0.44
32
主要财务指标 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
综合毛利率（%） 66.93 66.59 70.75 74.50
加权平均净资产收益率（%） 11.06 16.27 21.29 32.14
基本每股收益（元/股） 1.7067 2.3352 2.7300 3.5866
稀释每股收益（元/股） 1.7067 2.3352 2.7300 3.5866
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面余额+期末存货账面余额）*2；
5、存货周转率=营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）*2；
6、总资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）*2。
7、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
8、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；
NP 为归属于公司普通股股东的净利润；
E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
9、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；
S 为发行在外的普通股加权平均数；
S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；
Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；
Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
10、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
（五）管理层讨论与分析
33
1、资产负债整体状况分析
2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 9 月末，公司资产规模分别为
562,500.80 万元、655,983.64 万元、713,357.08 万元和 770,501.57 万元，随着公
司经营规模的不断增长，公司资产规模不断扩张。2021 年末、2022 年末、2023
年末及 2024 年 9 月末，公司流动资产分别为 302,039.70 万元、350,151.42 万元、
329,980.15 万元和 321,232.91 万元，主要为货币资金和应收票据；公司非流动资
产分别为 260,461.10 万元、305,832.22 万元、383,376.93 万元和 449,268.66 万元，
非流动资产主要为长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、在建工程、无
形资产、长期待摊费用、其他非流动资产等。
2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 9 月末，公司负债规模分别为
81,406.02 万元、110,044.11 万元、107,778.50 万元和 137,146.75 万元。2021 年
末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 9 月末，公司流动负债分别为 58,069.84 万
元、87,120.63 万元、84,185.75 万元和 113,229.67 万元，主要为短期借款、应付
票据、应付账款、合同负债和应交税费；公司非流动负债分别为 23,336.18 万元、
22,923.48 万元、23,592.75 万元和 23,917.09 万元，主要为预计负债和递延收益。
2、偿债能力分析
2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 9 月末，公司流动比率分别为
5.20、4.02、3.92 及 2.84，速动比率分别为 5.05、3.91、3.83 及 2.76，流动资产和
速动资产对流动负债有较好的覆盖，公司短期偿债能力较好。流动比率和速动比
率整体呈现下降的趋势，主要系公司建设年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产
业链项目，增加银行贷款，导致短期借款等流动负债增加所致。
2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 9 月末，公司资产负债率分别
为 14.47%、16.78%、15.11%和 17.80%，处于较低水平，长期偿债压力较小。
3、盈利能力分析
2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 9 月，公司实现的营业收入分别为
230,332.88 万元、199,593.87 万元、185,599.70 万元和 135,930.65 万元，毛利率
34
分别为 74.50%、70.75%、66.59%和 66.93%，盈利能力保持的良好水平。
35
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（联席主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：叶建中、杨家旗
项目协办人：李博
项目组其他成员：肖军、沈鑫、唐宝
联系电话：010-6083 3934
传真：010-6083 3916
二、联席主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
项目经办人：杨骏威
联系电话：028-68850835
传真：028-68850834
三、发行人律师事务所
名称：北京金开律师事务所
负责人：刘宇
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 D 座 16 层 G（2-42）室及
I（2-41）室
36
经办律师：邓瑜、金嘉骏、唐诗瑜
联系电话：010-6554 2900
传真：010-6554 4066
四、审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：谭小青
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
经办注册会计师：何勇、谢芳、李关毅
联系电话：010-6554 2288
传真：010-6554 7190
五、验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：谭小青
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
经办注册会计师：何勇、李关毅
联系电话：010-6554 2288
传真：010-6554 7190
37
第五节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中信证券签署了《四川安宁铁钛股份有限公司（作为发行人）与中信
证券股份有限公司（作为保荐人）关于向特定对象发行人民币普通股（A 股）并
上市之保荐协议》。
中信证券指定叶建中、杨家旗担任安宁股份本次向特定对象发行的保荐代表
人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
叶建中，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100112。负责或参与的
项目包括：恩威医药 IPO 项目、望变电气 IPO 项目、龙大美食 2020 年再融资项
目、创意信息 2020 年向特定对象发行股票项目、青岛港 IPO 项目、四川路桥 2020
年再融资项目、龙大美食可转债项目等。叶建中先生在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
杨家旗，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010722040001。负责或参与的
项目包括雅克科技发行股份购买资产项目、深演智能 IPO 项目、川能动力发行股
份购买资产项目等。杨家旗先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
作为四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐
人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业
务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行
了充分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及
发行人会计师经过充分沟通后，认为四川安宁铁钛股份有限公司具备了《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条
件。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于年产 6 万吨能源级
钛（合金）材料全产业链项目（具体投向为其中的钛渣和四氯化钛生产环节及配
套的公用工程及工程建设其他费用），募集资金投向符合国家产业政策，符合发
行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意推荐发行
38
人本次发行的股票上市交易。
39
第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
40
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）上市申请书；
（三）保荐协议；
（四）保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书和尽职调查报告；
（五）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（六）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性
的报告；
（七）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
法律意见书；
（八）发行人会计师出具的验资报告；
（九）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记的书面
确认文件；
（十）深圳证券交易所要求的其他文件。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
地址：四川省攀枝花市米易县安宁路 197 号
电话：0812-8117 310
传真：0812-8117 776
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-17:00。
（以下无正文）
41
（本页无正文，为《四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票上市公告书》之盖章页）
四川安宁铁钛股份有限公司
年 月 日
42
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《四川安宁铁钛股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《四川安宁铁钛股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
