国金证券股份有限公司

                   关于北京竞业达数码科技股份有限公司

募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的

                                      核查意见



     国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京
竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“竞业达”、“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关规定，对竞业达募集资金投资
项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体
核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

     （一）实际募集资金金额及资金到账情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准北京竞业达数码科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可［2020］1535 号）核准，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）26,500,000 股，发行价格 31.83 元/股，募集资金总额为
人 民 币 843,495,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 公 司 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
767,938,484.55 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 9 月
16 日 对 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 出 具 了
XYZH/2020CDA10482 号《验资报告》。上述募集资金已全部存入公司募集资金
专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

     （二）募集资金存放和管理情况

     为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和规范运作水平，
            根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
            《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
            法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公
            司制定了《募集资金管理办法》，并经公司第二届董事会第三次会议审议通过。
            公司募集资金实行专户存储制度。

                 为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司连同保荐机构
            国金证券股份有限公司分别与北京银行股份有限公司中关村分行、中国建设银行
            股份有限公司北京中关村分行、招商银行股份有限公司北京分行清华园支行、广
            发银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京分行签订了《募集资
            金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；
            授权指定的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户
            资料。

                 截止 2024 年 12 月 20 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
序号         开户银行                   专户账号                        专户用途                  余额（人民币元）
       招商银行北京清华园支                                 云端一体化智慧互联教学系统研发                       注1
 1                                  110906754210602                                               3,219,670.87
               行                                                   及产业化项目
       宁波银行北京分行营业
 2                                 77010122001196516        营销网络及运维服务体系建设项目                     1.05
               部
 3     建设银行北京万柳支行      11050163900000000175           竞业达怀来科技园建设项目               4,816,068.54
                                                            轨道交通综合安防系统研发及产业
 4      广发银行科学园支行        9550880221351500204                                                 69,030,478.01
                                                                        化项目
       北京银行北京自贸试验                                 新一代考试考务系统研发及产业化
 5                              20000003436600036280166                                               32,315,357.20
         区科技创新片区支行                                             项目
                                            合计                                                   109,381,574.62
                 注 1：截至 2024 年 12 月 20 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为 2000 万元。
                 注 2：公司募集资金承诺的补充运营资金 15,088.85 万元已使用完毕，相关账户已于 2021
            年 1 月底注销。

                 二、募集资金投资项目及实际使用情况

                 截至 2024 年 12 月 20 日，募集资金计划投资和实际投入情况如下：
                                                                                       单位：万元
                                           总投资     募集资金拟   募集资金累    募集资金利息       募集资金账
               项目名称
                                             额         投入额     计投入金额    收入、理财收益     户剩余金额
 云端一体化智慧互联教学系统研发及产业
                                              9,637        9,637      7,895.50           580.45          2,321.97
                 化项目
 新一代考试考务系统研发及产业化项目      9,430       9,430     6,695.46         496.94       3,231.54
轨道交通综合安防系统研发及产业化项目     9,770       9,770     3,623.00         756.09       6,903.05
      竞业达怀来科技园建设项目          28,359      28,359    29,206.14       1,328.36        481.61
   营销网络及运维服务体系建设项目        4,509       4,509     4,766.67         257.64          0.00
              注 1：竞业达怀来科技园建设项目投入金额大于承诺投资总额部分为该账户利息收入。
              注 2：营销网络及运维服务体系建设项目、补充运营资金项目投入金额大于承诺投资总
          额部分为该账户利息收入。
              注 3：部分尾差系支付手续费及万元单位四舍五入所致。

               三、募集资金投资项目结项、终止情况

               （一）“云端一体化智慧互联教学系统研发及产业化项目”结项情况

               “云端一体化智慧互联教学系统研发及产业化项目”计划使用募集资金
          9,637 万元。截至 2024 年 12 月，公司已完成了对已有多媒体教室、互联网教室、
          智慧教室等产品进行技术升级和改造，并研发适合新的细分市场需求的教学数据
          中台等新产品，同时实现规模化生产，已达到预定可使用状态，满足结项条件。
          部分新产品的验证测试工作正在进行中（预计将在 2025 年 2 月底前完成）。公
          司拟对该募集资金投资项目进行结项，持续推进智慧互联教学系统优化，该项目
          的后续支出将以自有资金进行支付。

               该项目募集资金结余主要系公司严格按照募集资金使用的有关规定，本着合
          理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，通过对各项资源进行合理调
          度和优化配置，较好地控制了项目的成本和费用。同时，为提高募集资金的使用
          效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用
          部分暂时闲置募集资金进行现金管理产生了一定的利息收入和理财收益。

               （二）“新一代考试考务系统研发及产业化项目”结项情况

               “新一代考试考务系统研发及产业化项目”计划使用募集资金 9,430 万元。
          截至 2024 年 12 月，公司已完成了对标准化考点建设所包含产品的升级和新一代
          作弊防控等新产品研发和规模化生产，已达到预定可使用状态，满足结项条件。

               该项目募集资金结余主要系公司严格按照募集资金使用的有关规定，本着合
          理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，通过对各项资源进行合理调
          度和优化配置，较好地控制了项目的成本和费用。同时，为提高募集资金的使用
          效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理产生了一定的利息收入和理财收益。

    （三）“竞业达怀来科技园建设项目”结项情况

    “竞业达怀来科技园建设项目”计划使用募集资金 28,359 万元。截至 2024
年 12 月，该项目的募集资金已使用完毕，怀来科技园的楼宇主体已建设完成，
主要生产设备已到场，生产与质量验证中心已投入使用；实验测试环境及实训环
境及配套的建设工作已进入部署阶段，将陆续完成安装调试并投入使用；部分职
业实训场所装修工作正在进行中并获得相应资质，将陆续推进职业实训业务。组
建了创新研发中心，具备技术转化能力，已开展部分产品开发工作，公司拟对该
募集资金投资项目进行结项。公司将充分利用怀来科技园区设施，持续推进新技
术研究、产品开发、职教实训和科技成果的产业化落地，后续技术研发与成果转
化等事项，公司将采用自有资金进行持续投入。

    （四）“营销网络及运维服务体系建设项目”结项情况

    “营销网络及运维服务体系建设项目”计划使用募集资金 4,509 万元。截至
2024 年 12 月，该项目的募集资金已使用完毕，通过项目建设，公司深化全国业
务布局，对公司营销及服务体系进行了改造和升级，新建、扩建了销售办事处、
区域总部，扩充营销团队，购置信息化软件及硬件设施，项目已达到预定可使用
状态。

    （五）“轨道交通综合安防系统研发及产业化项目”终止情况

    “轨道交通综合安防系统研发及产业化项目”计划使用募集资金 9,770 万元。
自募集资金到位以来，公司董事会和管理层一直致力于积极推进该项目的相关工
作，结合实际需求审慎规划资金的使用，已完成视频监控、综合安防产品进行技
术升级和改造，巩固了公司在轨道交通行业视频及安防系统领先地位。然而，经
过今年对行业需求及政策变化情况的分析，公司认为，轨道的智慧化应用已逐步
深入，随着视频 AI、大数据，尤其是 AIGC 技术的快速发展，城轨运营智能化、
智慧化需求增长。公司认识到 AIGC 技术将成为推动行业创新和变革的关键驱动，
制定 AI+发展战略，在轨道交通领域，布局 AIGC 赋能下的轨道运维业务。叠加
近年来城轨基建节奏放缓等因素影响，若公司继续按照原计划推进“轨道交通综
合安防系统研发及产业化项目”，对公司整体业务的提升作用有限。经公司审慎
考虑，为提高资金使用效率，公司决定拟终止该项目。

    四、节余募集资金永久补充流动资金的安排
    鉴于公司募投项目结项或终止，为合理地使用募集资金，更好服务公司整体
发展战略，公司将“云端一体化智慧互联教学系统研发及产业化项目”、“新一
代考试考务系统研发及产业化项目”、“竞业达怀来科技园建设项目”、“营销
网络及运维服务体系建设项目”结项及“轨道交通综合安防系统研发及产业化项
目”终止后的剩余募集资金合计 12,938.17 万元（含扣除手续费后的理财收益和
利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，公
司将根据业务整体规划和战略发展需要，审慎有序地用于公司运营、业务开拓等
活动。针对尚未结清的项目款项，后续公司将使用自有资金进行支付。剩余募集
资金从募集资金专用账户转出后，公司将注销对应的募集资金专用账户，相关的
募集资金监管协议亦将随之终止。

    五、募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金对
公司的影响

    本次部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据募
投项目实际情况、公司业务发展和实际经营情况所作出的审慎决定，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金
管理办法》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的整体规划
和合理布局，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对
公司正常经营造成不利影响。

    六、相关审议程序及意见

    （一）董事会意见

    公司于 2024 年 12 月 31 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
基于募集资金投资项目实际情况、公司业务发展和实际经营情况，董事会同意
“云端一体化智慧互联教学系统研发及产业化项目”、“新一代考试考务系统研
发及产业化项目”、“竞业达怀来科技园建设项目”、“营销网络及运维服务体
系建设项目”结项，同意终止“轨道交通综合安防系统研发及产业化项目”，并
将剩余募集资金永久补充流动资金。本次事项尚需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司于 2024 年 12 月 31 日召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关
于募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
经审核，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集
资金永久补充流动资金事项，是公司根据经营发展需要及募集资金投资项目的实
际情况做出的审慎决定，有利于公司的整体规划和合理布局，促进公司持续发展，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次募集资金投资项目结项、
终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。

    七、保荐机构意见

    保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永
久补充流动资金的事项已经第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次
会议审议通过，履行了相关的审批程序，不存在损害公司和股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

    综上所述，保荐机构对公司部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集
资金永久补充流动资金事项无异议。
    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京竞业达数码科技股份有
限公司募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查
意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：


                           赵培兵                   岳吉庆




                                                 国金证券股份有限公司
                                                     年      月    日