证券代码：003013           证券简称：地铁设计       公告编号：2025-001



              广州地铁设计研究院股份有限公司
        关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金
                   暨关联交易事项的停牌公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。




       一、停牌事由和工作安排

    为促进上市公司高质量发展，广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称
“公司”）正在筹划发行股份购买广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁
集团”）持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”或“标
的公司”）100%股权并募集配套资金。本次交易预计不构成重大资产重组，不构
成重组上市。广州地铁集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
    因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成
重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（品种：A
股股票，简称：地铁设计，代码：003013）自 2025 年 1 月 7 日开市时起开始停
牌。
    公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2025 年 1
月 21 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
    若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将
于 2025 年 1 月 21 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事
项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事
项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大
资产重组事项。
    二、本次筹划事项的基本情况


    （一）交易标的基本情况
    本次交易的标的公司为工程咨询公司，为公司控股股东广州地铁集团的全资
子公司，其基本情况如下：
企业名称           广州地铁工程咨询有限公司

企业类型           有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码   91440104797350015A
                   广州市越秀区环市西路 204 号大院自编四号楼 2、3 层（仅限办公用
注册地址
                   途）
法定代表人         王洪东

注册资本           3,230 万元

成立日期           2006 年 12 月 13 日
                   工程造价咨询业务；生态资源监测；土壤污染治理与修复服务；环保咨
经营范围           询服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；工程管理服务；安全系
                   统监控服务；建设工程监理

    （二）交易对方基本情况
    本次交易的交易对方为广州地铁集团，其基本情况如下：
企业名称           广州地铁集团有限公司

企业类型           有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码   91440101190478645G

注册地址           广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座

法定代表人         刘智成

注册资本           5,842,539.6737 万元

成立日期           1992 年 11 月 21 日
                   园林绿化工程施工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
                   批的项目）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；铁路
                   运输辅助活动；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；交通设施
                   维修；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；
经营范围           通信交换设备专业修理；通信传输设备专业修理；广播电视设备专业
                   修理；金属制品修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；特种设
                   备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；建筑物清洁服务；
                   停车场服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美
                   术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；软件开发；信息系统运行维
                   护服务；信息系统集成服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；组织
                   文化艺术交流活动；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；技术服
                   务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源
                   服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；轨道交通运营管理系统开
                   发；信息技术咨询服务；网络技术服务；档案整理服务；汽车租赁；工
                   程管理服务；消防技术服务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建
                   设活动；城市公共交通；房地产开发经营；货物进出口；铁路机车车辆
                   维修；特种设备安装改造修理；住宅室内装饰装修；道路货物运输（不
                   含危险货物）；认证服务；互联网信息服务；餐饮服务；食品经营；医
                   疗服务

       （三）交易方式
    公司拟以发行股份方式购买工程咨询公司 100%股权并募集配套资金。本次
交易尚存在不确定性，具体交易方案以后续公告的预案及相关公告披露的信息为
准。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易将构成关联交易。因标的
公司估值及定价尚未最终确定，经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不会导致公司实际控制人
发生变更，不构成重组上市。

       （四）本次交易的意向性文件
    2025 年 1 月 6 日，公司与广州地铁集团签署了《意向收购协议》，约定公
司拟通过发行股份方式购买标的公司 100%股权。本次交易的定价将以符合《中
华人民共和国证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的
评估报告的评估结果为基础，由双方协商并签署正式交易协议确定。
    上述协议为交易双方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相
关条款由交易双方另行协商并签署正式文件确定。

       三、停牌期间安排

    公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的审议程
序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

       四、必要风险提示

    本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式交易文件，本次交易需履
行必要的决策程序并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确
定性，有关信息请以公司公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

   （一）《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
   （二）本次交易的《意向收购协议》；
   （三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件。
   特此公告。




                                        广州地铁设计研究院股份有限公司
                                                  董   事   会
                                                2025 年 1 月 7 日