证券代码：003013 证券简称：地铁设计 上市地：深圳证券交易所
广州地铁设计研究院股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 名称
购买资产交易对方 广州地铁集团有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
签署日期：二〇二五年一月
广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信
息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法承担相应法律责任。本公司控股股东、董事、监事、高级管理
人员承诺：如本次交易本公司/本人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向深圳证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人同意授
权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和
登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人同意授权
深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的
评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相
关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结
果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次
交易相关事实的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关
事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及
有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判
断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易
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引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预
案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披
露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
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交易对方声明
本次交易的交易对方广州地铁集团已出具承诺函，声明和承诺：
1、如本次交易本公司提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实
后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，本公司同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份
用于相关投资者赔偿安排。
2、及时、公平地向参与本次交易的各证券服务机构披露或者提供信息，保
证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真
实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
3、保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明、确认及披露的信息均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
4、保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
5、保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的
文件及引用文件的相关内容已经审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
6、根据本次交易的进程，将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委
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员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
7、如违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
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目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案简要介绍.............................................................................. 10
二、募集配套资金情况...................................................................................... 12
三、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 13
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序.................................................. 14
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划.............................................................................................. 15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 15
七、待补充披露的信息提示.............................................................................. 16
重大风险提示 ............................................................................................................. 18
一、本次交易相关风险...................................................................................... 18
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 20
三、其他风险...................................................................................................... 22
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 23
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 23
二、本次交易方案概况...................................................................................... 25
三、本次交易的性质.......................................................................................... 26
四、标的资产评估及作价情况.......................................................................... 26
五、本次交易的具体方案.................................................................................. 27
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排.............................................................. 32
七、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 32
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序.................................................. 33
九、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 34
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第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 44
一、基本情况...................................................................................................... 44
二、前十大股东情况.......................................................................................... 44
三、控股股东及实际控制人基本情况.............................................................. 45
四、最近三十六个月控制权变动情况.............................................................. 45
五、公司最近三年重大资产重组情况.............................................................. 45
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况.................................................. 45
七、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 46
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................. 47
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 48
一、发行股份购买资产的交易对方.................................................................. 48
二、募集配套资金交易对方.............................................................................. 49
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 50
一、基本情况...................................................................................................... 50
二、股权结构及控制关系.................................................................................. 50
三、下属公司情况.............................................................................................. 51
四、标的公司主营业务情况.............................................................................. 51
五、最近两年一期的主要财务数据.................................................................. 54
第五节 标的资产预估作价情况 ............................................................................... 56
第六节 发行股份情况 ............................................................................................... 57
一、发行股份购买资产...................................................................................... 57
二、募集配套资金.............................................................................................. 57
第七节 风险因素分析 ............................................................................................... 58
一、本次交易相关风险...................................................................................... 58
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 60
三、其他风险...................................................................................................... 62
第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 63
一、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况................................................ 63
二、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................................... 63
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.............................................. 63
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四、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 64
五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及
实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划.............................................................................. 64
六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明.......................................................................................... 65
第九节 独立董事专门会议审核意见 ....................................................................... 66
第十节 声明与承诺 ................................................................................................... 68
一、上市公司全体董事声明.............................................................................. 68
二、上市公司全体监事声明.............................................................................. 69
三、上市公司全体高级管理人员声明.............................................................. 70
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释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
地铁设计、上市公
指 广州地铁设计研究院股份有限公司
司、本公司、公司
广州地铁集团 指 广州地铁集团有限公司
工程咨询公司、标的
指 广州地铁工程咨询有限公司
公司
标的资产 指 工程咨询公司 100%股权
本次交易、本次重组 指 地铁设计拟发行股份购买资产并募集配套资金
交易对方 指 购买资产交易对方，即广州地铁集团
重组预案、本预案、 《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募
指
预案 集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书、报告书 指
重组报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监管管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间
企业对自然地理要素或地表人工设施的形状、大小空间位置
勘察 指 及其属性进行测量、采集、表述以及获取数据、信息、成果
进行处理的活动
企业根据国家规范标准，对工程所需的技术、资源、环境等
设计 指
进行综合分析及论证，并形成相应的设计文件和图纸的过程
工程监理单位受建设单位委托，根据法律法规、工程建设标
准、勘察设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质量、进
工程监理 指 度、造价进行控制，对合同、信息进行管理，对工程建设相
关方的关系进行协调，并履行建设工程安全生产管理法定职
责的服务活动
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依据国家相关法律法规及标准技术文件，在建设项目全生命
周期中，对建设项目提供组织、管理、经济和技术等各有关
全过程工程咨询 指 方面的工程咨询服务，包括项目的全过程管理以及投资咨
询、勘察、设计、造价咨询、招标代理、监理、运行维护咨
询等工程建设项目各阶段专业咨询服务
企业受业主委托，按照合同约定，代表业主对工程项目的组
项目管理 指
织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务
对地铁安全保护区内规定的施工作业方案进行技术审查；对
经批准的地铁安全保护区内的施工作业进行专业技术监控；
地铁保护咨询 指
通过线路及项目巡检、电缆线路巡查、户外警示标识牌维护
等措施保护地铁设施结构安全、地铁运营安全
在地面下暗挖隧洞的一种施工方法，使用盾构机在地下掘
盾构技术 指 进，在防止软基开挖面崩塌或保持开挖面稳定的同时，在机
内安全地进行隧洞的开挖和衬砌作业
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评
估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报
告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，
特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份的方式向广州地铁集团购买其持有的工程咨询
交易方案简
公司 100%股权，并向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者募
介
集配套资金
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
交易价格
产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，
（不含募集
将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或
配套资金金
核准的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组
额）
报告书中进行披露
名称 广州地铁工程咨询有限公司 100%股权
主营业务 轨道交通工程监理、项目管理、涉轨服务与技术咨询等
根 据 国 家 统 计 局 发布 的《 国 民 经 济 行 业 分类 与代 码 》
（GB/T4754-2017），所属行业为“M74 专业技术服务
所属行业
交易标的 业”中的“748 工程技术与设计服务”中的“M7482 工程
监理服务”
符合板块定位 □是□否√不适用
其他（如为
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 √是□否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是□否
构成关联交易 √是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产
交易性质 □是√否
重组
构成重组上市 □是√否
□有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未
本次交易有
签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
无业绩补偿
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协
承诺
商，并另行签署相关协议）
本次交易有 □有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未
无减值补偿 签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
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承诺 《重组管理办法》的相关要求与交易对方就减值补偿承诺等事项进行协
商，并另行签署相关协议）
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合中国证监会规
定的特定投资者募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组
其它需特别 报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价
说明的事项 格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市
公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行
数量为准
（二）交易标的的评估或估值情况
交易标 评估或估 评估或估 增值率/ 本次拟交易 交易价 其他
基准日
的名称 值方法 值结果 溢价率 的权益比例 格 说明
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
工程咨 评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合
询公司 《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报
告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露
（三）本次重组的支付方式
支付方式
序 交易标的名称 向该交易对方
交易对方 现金对 股份对 可转债
号 及权益比例 其他 支付的总对价
价 价 对价
股份对
标的资产的最
广州地铁 工程咨询公司 价金额
1 - - - 终交易价格尚
集团 100%股权 尚未确
未确定
定
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交易事 12.15 元/股，不低于定价基
定价基准日 项的第三届董事会第二次 发行价格 准日前 120 个交易日上市公
会议决议公告日 司股票交易均价的 80%
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交
易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
发行数量
增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调
整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会
审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为
准。
是否设置发
行价格调整 □是√否
方案
交易对方广州地铁集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施
完毕期间，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上
锁定期安排
市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市
公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。
2、本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易股份发行结束之日起 36
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个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应
调整），或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购
的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
3、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵
守上述锁定期的约定。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股
份。
5、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效
的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格
募集配套资 的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完
发行股份
金金额 成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监
会作出注册决定的发行数量为准
发行对象 发行股份 不超过 35 名符合条件的特定对象
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
募集配套资 整合费用、标的资产在建项目建设以及补充上市公司和标的资产流动资
金用途 金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露。
（二）配套募集资金具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
发行价格不低于发行期首日
本次募集配套资金发行股
定价基准日 发行价格前 20 个交易日上市公司股票
份的发行期首日
交易均价的 80%
本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行
价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股。本次募集配套资
金发行股份总数不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
发行数量 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将相应
进行调整。
是否设置发
行价格调整 □是√否
方案
向不超过 35 名符合条件的特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起
锁定期安排 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同样遵守上述锁定期进行锁
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广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符
的，募集配套资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排
予以调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服
务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设
计、规划咨询、工程总承包等，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。
标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服
务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的工程监
理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是城市轨道交通的工程监理
业务。
本次交易后，上市公司将增加工程监理、项目管理、涉轨服务与技术咨询
等业务模块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延
伸至工程监理、项目管理等，打通全过程工程咨询全链条业务，公司将向市场
提供更加综合化、集成化的工程咨询服务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本
次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次
交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评
估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算
和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所
增长。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据
尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，
对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体
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广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、交易对方广州地铁集团原
则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方履行完毕内部批准程序；
2、本次交易的资产评估结果经国资监管有权单位备案或核准；
3、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本
次交易相关事项；
4、本次交易获得国资监管有权单位的批准；
5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经深交所审核同意并经证监会最终予以注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最
终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
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五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司
控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东广州地铁集团已原则性同意上市公司实施本次交易。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东广州地铁集团出具承诺：“1、自上市公司审议本次交易
的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市
公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。2、若上市公司自本承诺函出具日起
至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因
此获得的新增股份同样遵守上述承诺。3、如违反上述承诺，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、自本承诺函出具日起
至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，除已公开披露的情形
外，本人尚未有直接或间接减持上市公司股份的计划。2、自本承诺函出具日起
至本次交易实施完毕期间，本人根据自身实际情况需要或市场变化而直接或间
接减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。3、
自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若上市公司实施转增股份、送
红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违
反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市
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公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规要求履行了信息
披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易
的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披
露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成
审核意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可
以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在
召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司
再次召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东
回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作
完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每
股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
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及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评
估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，
特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他
内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易
已履行及尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批
准情况”。本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及
最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本
次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除存在有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交
易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准或注册，在交易推
进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，导致本次交
易可能无法按期进行；如本次交易无法按期进行或需重新进行，则面临重新定
价的风险。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的风险。
4、在本次交易推进过程中，交易各方均在不断发展。若未来本次交易相关
各方因自身条件发生变化，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的
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条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次
交易存在无法继续推进的风险。
5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者
注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解
本次交易进程，并作出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案中
涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计
机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果
为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，
可能存在标的资产经审计的财务数据与预案披露情况差异较大的风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实
施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄。提请投资者关注，本次交易可能存
在摊薄上市公司即期回报的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与
标的公司在业务协同、企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理等方面
实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为
上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上
市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。提请投资
者关注，本次交易存在收购整合风险。
（六）本次交易存在方案调整的风险
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中
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予以披露。本次交易方案后续可能进行调整，按照中国证监会及深交所的有关
规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请
投资者注意相关风险。
（七）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募
集配套资金。若有权单位对发行股票的发行对象、发行数量等发布新规定或监
管意见，上市公司将按最新规定或监管意见对募集配套资金方案进行调整。上
述募集配套资金事项能否取得深交所审核通过并经中国证监会注册尚存在不确
定性。此外，受股价波动或市场环境变化影响，可能存在配套资金募集不足乃
至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）基础设施投资波动的风险
标的公司主要从事的城市轨道交通领域的工程咨询业务，与国家宏观经济
形势、国家基础设施投资具有较强关联性，标的公司业务的发展依赖于国家基
础设施投资。如果国家宏观经济形势、基础设施投资规模出现较大波动，特别
是城市轨道交通领域基础设施投入大幅度减少，将对标的公司业务及经营业绩
造成影响。
（二）市场竞争风险
工程咨询行业和细分的工程监理行业市场竞争激烈。近年来，随着我国固
定资产投资项目建设水平逐步提高，具有工程监理专业资质的企业数量迅速增
加，投资者和建设单位对综合性、跨阶段、一体化的咨询服务需求日益增强。
标的公司将面临更为激烈的市场竞争环境，业务拓展将面临更大的挑战，存在
因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。若标的公司未能在日趋激烈的行业
市场竞争中维持优势地位，则可能失去原有市场份额。
（三）专业人才流失的风险
标的公司所从事的工程咨询业务属于知识密集型和技术密集型行业，业务
的发展与标的公司拥有的专业人才数量和员工素质密切相关。经过多年的发展，
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标的公司已拥有一支素质高、能力强、专业齐的人才队伍。但若标的公司核心
技术人员和优秀管理人才流失，将对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影
响。
（四）资质到期无法续期的风险
国家对工程咨询行业实施资质管理制度，根据资质级别进行专业范围、市
场范围、业务规模等方面的管理。经过多年积累，标的公司目前已拥有工程监
理甲级（市政公用工程、房屋建筑工程、电力工程）、工程监理乙级（铁路工
程、通信工程、机电安装工程）、环保技术咨询甲级、工程环境监理甲级、设
备监理甲级（车辆、通信和信号系统、自动化控制系统）、设备监理乙级（电
力和牵引供电系统、全断面隧道掘进设备）等核心业务资质体系。但是，相关
资质均具有有效期，如果标的公司无法续期相关业务资质，将对公司经营和业
务开展产生不利影响。
（五）客户集中度较高且关联交易占比较高的风险
标的公司控股股东广州地铁集团为负责广州市城市轨道交通建设的业主单
位，系标的公司的第一大客户，导致标的公司的关联交易占比较高。基于广州
地铁集团在广州市城市轨道交通建设市场的地位，以及标的公司在城市轨道交
通领域工程咨询服务方面的竞争优势和行业的地域性特征，标的公司与广州地
铁集团保持了持续良好的业务关系，双方发生的交易是由于正常生产经营需要
而发生。标的公司以广州地区为依托，业务已拓展至深圳、珠海、佛山、南京、
宁波、西安等全国多个城市，并积极开拓境外业务。但若未来广州地区城市轨
道交通投资建设放缓，地区内市场竞争加剧，标的公司来自广州地铁集团的业
务不能保持持续性，将对标的公司的经营成果造成一定的影响。
（六）税收优惠政策风险
标的公司于 2022 年 12 月被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据《中
华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等
相关规定，标的公司在取得高新技术企业证书的有效期内享受 15%的企业所得
税优惠税率。如果未来标的公司不能持续获得高新技术企业所得税优惠税率，
缴纳的企业所得税将有所上升，会对公司的经营业绩产生一定的影响。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利
益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格
按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，
上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
2024 年 3 月 15 日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试
行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市
场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注
入优质资产。
2024 年 4 月 12 日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质
量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高
发展质量。
2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革
的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集中度，提升
资源配置效率。
一系列积极政策举措的推出，鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，
以促进资源整合优化。在此背景下，上市公司作为国有控股企业，积极响应国
家和有关部门政策号召，筹划实施本次交易，符合资本市场发展方向，有利于
上市公司加快做优做强，实现高质量发展。
2、政策鼓励支持工程咨询企业通过并购重组拓展全过程工程咨询业务
2017 年，国务院办公厅印发《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，提
出培育全过程工程咨询，鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价
等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国
际水平的全过程工程咨询企业。
2019 年，国家发展改革委、住建部印发《关于推进全过程工程咨询服务发
展的指导意见》，提出以工程建设环节为重点推进全过程咨询，在房屋建筑、
市政基础设施等工程建设中，鼓励建设单位委托咨询单位提供招标代理、勘察、
设计、监理、造价、项目管理等全过程咨询服务，满足建设单位一体化服务需
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求，增强工程建设过程的协同性。
2022 年，住建部印发《工程勘察设计行业发展“十四五”规划》，提出在
行业内有效推行工程总承包、全过程工程咨询、建筑师负责制等新业务模式；
支撑大型勘察设计企业综合化、集成化发展；支持勘察设计企业向产业链前后
延伸，发展涵盖投资决策、工程建设、运营等环节的全过程工程咨询服务模式。
在此背景下，上市公司作为以城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设
计、规划咨询、工程总承包为主要业务的大型勘察设计企业，通过本次交易完
善工程监理、项目管理等业务板块，响应国家鼓励开展全过程咨询业务的号召，
向综合化、集成化方向发展，符合国家及行业政策。
（二）本次交易的目的
1、深化国企改革，推动国有资本优化重组，实现工程咨询业务整合
本次交易符合国资国企优化布局和重组整合的要求，有利于进一步完善广
州国有资本布局结构，优化国有资产资源配置和运行效率。标的公司作为控股
股东广州地铁集团体系内以监理业务、项目管理为主的工程咨询公司，主营业
务突出，盈利能力较强，具有良好的发展前景。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现
勘察设计、规划咨询、工程监理、项目管理等工程咨询业务的整合，有利于增
强上市公司工程咨询综合服务能力，扩大上市公司品牌影响力，从而提升上市
公司持续盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
2、完善全过程工程咨询业务链，增强上市公司综合竞争力
全过程工程咨询分为投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询，工程建
设全过程咨询又分为工程勘察设计咨询、工程招标采购咨询、工程监理与项目
管理服务等。通过本次交易，上市公司将增加工程监理、项目管理等业务板块，
业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、
项目管理等，实现全过程工程咨询全链条业务的打通。此外，标的公司在风险
管理咨询、工程保险咨询、项目后评价咨询等专业咨询板块有丰富案例经验，
有助于完善上市公司的专业咨询业务矩阵。
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本次交易完成后，上市公司在工程咨询领域的综合服务能力、产业链的整
体竞争力和对外影响力都将得到进一步提升。
3、协同提升客户服务及项目执行效率，提升上市公司持续盈利能力
上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通工程咨询业务，本次交易有助
于上市公司在工程咨询领域实现一体化经营。在客户营销及维护上，上市公司
可以实现与标的公司客户资源、销售渠道的共享，有助于提升营销及维护效果；
在项目执行及服务上，上市公司可以通过优化项目组织，减少规划、勘察、设
计、造价、监理、项目管理等不同单位责任分离、沟通不畅等问题，通过全流
程服务方式，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，有助于提升项目执行
及客户服务效率，提高项目质量和品质，也有利于降低上市公司项目执行及服
务成本，进一步提升上市公司盈利能力。
此外，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围。预计本次交
易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步
拓展收入来源，分散整体经营风险，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概况
本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集
配套资金以本次发行股份买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以
募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购
买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向广州地铁集团发行股份购买其持有的工程咨询公司 100%股权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合
《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告
的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
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集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易税费、人员安置费用
等并购整合费用、标的资产在建项目建设，以及补充上市公司和标的资产流动
资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预
计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公
司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在
重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会
予以注册后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易对方中，广州地铁集团系上市公司控股股东，为上市公司关联方，
因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次
交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易相关议案时，已提请
关联董事回避表决。在上市公司再次召开董事会和召开股东大会审议本次交易
相关议案时，将提请关联董事和关联股东回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为广州地铁集团，实际控
制人为广州市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东
仍为广州地铁集团，实际控制人仍为广州市国资委。本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估
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结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成
后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格进行
确认。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重
组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团持有的工程咨询公司 100%
股权。本次交易完成后上市公司将持有工程咨询公司 100%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并
经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充
分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方
另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中
予以披露。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份
的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为广州地
铁集团。
3、交易对价
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易
标的资产的具体交易作价将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监
管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充
分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方
签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格进行确认。
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4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议
决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 15.95 12.76
前 60 个交易日 15.98 12.79
前 120 个交易日 15.18 12.15
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 12.15 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对
发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为
K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
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5、发行价格调整机制
除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价
格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
6、发行数量
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份
数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发
行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。
因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发
行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基
准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资
产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并
经中国证监会予以注册的发行数量为准。
7、股份锁定期
交易对方广州地铁集团以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、
资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
前述交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对
方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
8、过渡期损益安排
标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方承担，
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标的公司过渡期的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。
9、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持
股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务
所审计后的数据为准。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的股东按其持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，
最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整
合费用、标的资产在建项目建设以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功
与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面
值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为不
超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等
特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信
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托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式
认购本次募集配套资金项下发行的股份。最终发行对象将由公司股东大会授权
董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况
确定。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行
价格作相应调整。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后
上市公司总股本的 30%。
本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价
格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管
机构批准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将相应进行调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
31
广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，配
套募集资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整
合费用、标的资产在建项目建设以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
债务等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%
或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完
成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的
业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理
办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，
并另行签署相关协议。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服
务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设
计、规划咨询、工程总承包等，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。
标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服
务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的工程监
理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是城市轨道交通的工程监理
业务。
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广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易后，上市公司将增加工程监理、项目管理、涉轨服务与技术咨询
等业务模块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延
伸至工程监理、项目管理等，打通全过程工程咨询全链条业务，公司将向市场
提供更加综合化、集成化的工程咨询服务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本
次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次
交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评
估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算
和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所
增长。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据
尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，
对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体
影响。
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、交易对方广州地铁集团原
则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方履行完毕内部批准程序；
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广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本次交易的资产评估结果经国资监管有权单位备案或核准；
3、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本
次交易相关事项；
4、本次交易获得国资监管有权单位的批准；
5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经深交所审核同意并经证监会最终予以注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最
终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员
1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司及时、公平地向参与本次交易的各证券服务机构披
露或者提供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资
料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相
关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
关于 所 提
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
供信 息 真
2、本公司保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明、确
上 市 公 实性 、 准
认及披露的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
司 确性 和 完
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述
整性 的 承
或者重大遗漏承担相应的法律责任。
诺函
3、本公司保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人及时、公平地向参与本次交易的各证券服务机构披露
或者提供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料
或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相
关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本人将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易本人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授
上 市 公 关于 所 提 权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公
司 全 体 供信 息 真 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
董 事 、 实性 、 准 会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
监 事 及 确性 和 完 账户信息的，本人同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直
高 级 管 整性 的 承 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
理人员 诺函 诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
3、本人保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明、确认
及披露的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担相应的法律责任。
4、本人保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的
由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确
认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的情形。
6、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
7、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存
关于无重
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
上 市 公 大违法违
为。
司 规的承诺
2、本公司在最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情
函
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚的情形。
5、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情
形。
6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的
后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严
重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
2、本承诺人作为上市公司现任董事、监事、高级管理人员，
任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件
和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职
情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八
上 市 公 条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一
司 全 体 关于无重 百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为。
董 事 、 大违法违 3、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，
监 事 及 规的承诺 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取
高 级 管 函 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
理人员 4、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
5、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚的情形。
6、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情
形。
7、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后
果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
关于不 存 2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会
在不得 参 （以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查
与任何 上 的情形。
上 市 公
市公司 重 3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行
司
大资产 重 政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
组情形 的 4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
承诺函 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
5、若本公司违反上述承诺的，将依法承担相应的法律责任。
上 市 公 关 于 不 存 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
司 全 体 在 不 得 参 息进行内幕交易的情形。
董 事 、 与 任 何 上 2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会
监 事 及 市 公 司 重 （以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查
高 级 管 大 资 产 重 的情形。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
理人员 组情形的 3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政
承诺函 处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
4、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
5、若本人违反上述承诺的，将依法承担相应的法律责任。
本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务
会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
关于符 合 对本公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
向特定 对 组的除外。
上 市 公
象发行 股 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监
司
票条件 的 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚，或者最
承诺函 近一年受到证券交易所公开谴责。
4、本公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本次交易筹划之初，本公司已及时向深圳证券交易所申请
股票停牌。本公司与本次交易的各交易相关方对相关事宜进行
磋商时，采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排
上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员
及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处
于可控范围之内。
2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉
本次交易相关敏感信息的人员范围。
关于 本 次
3、交易双方接触时，本公司与各交易相关方采取了必要且充
交易 采 取
分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信
上 市 公 的保 密 措
息知情人员的登记。
司 施及 保 密
4、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
制度 的 承
信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记及报送内幕信息
诺函
知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并
制作重大事项进程备忘录，督促相关人员在重大事项进程备忘
录上签名确认；本公司保证及时补充完善内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录信息。
5、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制
度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露
内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖
本公司股票。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上 市 公 关于 本 次
1、针对本次交易，本人采取了必要且充分的保密措施。
司 全 体 交易 采 取
2、本人根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本
董 事 、 的保 密 措
次交易内幕信息知情人员相关信息。
监 事 及 施及 保 密
3、本人不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公
高 级 管 制度 的 承
司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
理人员 诺函
1、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若本人持
有上市公司股份的，除已公开披露的情形外，本人尚未有直接
上 市 公 或间接减持上市公司股份的计划。
司 全 体 关于无股 2、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本人根据
董 事 、 份减持计 自身实际情况需要或市场变化而直接或间接减持上市公司股份
监 事 及 划的承诺 的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
高 级 管 函 3、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若上市公
理人员 司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的
新增股份同样遵守上述承诺。
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体
股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
关于确保 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上 市 公 本次重组 6、如上市公司后续实施股权激励计划，本人承诺拟公布的上
司 全 体 摊薄即期 市公司股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执
董 事 、 回报填补 行情况相挂钩。
高 级 管 措施得以 7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承
理人员 切实履行 诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管
的承诺函 部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承
诺。
8、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人承诺将依法承担相应的法律责任。
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行
上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履
行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关管理措施。
2、上市公司控股股东/交易对方
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次
关于无股 交易实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无
上 市 公
份减持计 减持上市公司股份的计划。
司 控 股
划的承诺 2、若上市公司自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间
股东
函 实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的
新增股份同样遵守上述承诺。
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广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司就本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（以下简
称“承诺人”）就本次交易所提供的信息，特此承诺如下：
1、本公司承诺，如本次交易本公司提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权深
圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投
资者赔偿安排。
2、承诺人及时、公平地向参与本次交易的各证券服务机构披
关于 所提
露或者提供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资
供信 息真
上 市 公 料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
实性 、准
司 控 股 致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相
确性 和完
股东 关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假
整性 的承
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
诺函
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
3、承诺人保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明、确
认及披露的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担相应的法律责任。
4、承诺人保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、承诺人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用
的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
6、根据本次交易的进程，承诺人将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
7、如违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
本公司就本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（以下简
关于不存
称“承诺人”）不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情
在不得参
形承诺如下：
上 市 公 与任何上
1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
司 控 股 市公司重
信息进行内幕交易的情形。
股东 大资产重
2、承诺人不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会
组情形的
（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查
承诺函
的情形。
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广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、承诺人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行
政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
4、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
5、若承诺人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失
的，则承诺人将依法承担相应的法律责任。
本公司就本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（以下简
称“承诺人”）不存在重大违法违规情形承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。
2、承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到
关于无重
上 市 公 证券交易所纪律处分的情况。
大违法违
司 控 股 3、承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
规的承诺
股东 无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重
函
大民事诉讼或者仲裁。
4、承诺人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚的情形。
5、承诺人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情
形。
6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的
后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次
交易实施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司
股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上
市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增
加的上市公司股份（如有）。
2、本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除
权除息事项，发行价格作相应调整），或者本次交易完成后 6
关于所持 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
上 市 公 上市公司 盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在
司 控 股 股份锁定 上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
股东 及减持的 3、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由
承诺函 于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而
增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通
过本次交易获得的上市公司股份。
5、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依
据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本次交易筹划之初，地铁设计已及时向深圳证券交易所申
请股票停牌。本公司与本次交易的各交易相关方对相关事宜进
行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排
上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员
及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处
于可控范围之内。
2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉
关于 本次
本次交易相关敏感信息的人员范围。
交易 采取
上 市 公 3、交易双方接触时，本公司与上市公司采取了必要且充分的
的保 密措
司 控 股 保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知
施及 保密
股东 情人员的登记。
制度 的承
4、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制
诺函
度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露
内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买
卖上市公司股票。
5、本公司不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市
公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
6、本公司按照有关规定，开展了内幕信息知情人的登记，并
将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。
1、本公司作为本次交易的交易对方，已经合法拥有标的资产
的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
2、本公司已经依法对持有的标的资产履行法定出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本
公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响标
的公司合法存续、正常经营的情况。
3、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清
晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委
托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置
任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他
关于标的
上 市 公 限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或
资产权属
司 控 股 司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
情况的承
股东 本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本
诺函
次交易终止之日（以较早的日期为准）。
4、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并
承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司
的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因
本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
5、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司
可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由本公司承担。
6、本次交易不涉及债权债务的处理，标的公司的相关债权债
务仍由其享有和承担。
（二）标的公司
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于所提 本公司就本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（以下简
标的公司 供信息真 称“承诺人”）就本次交易所提供的信息，特此承诺如下：
实性、准 1、承诺人已及时、公平地向参与本次交易的各证券服务机构
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
确性和完 披露或者提供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面
整性的承 资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
诺函 一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，
相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
2、承诺人为本次交易所提供的信息、所出具的说明、确认及
披露的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担相应的法律责任。
3、承诺人保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、承诺人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用
的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
5、根据本次交易的进程，承诺人将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
6、如违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
本公司就本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（以下简
称“承诺人”）不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情
形承诺如下：
1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
关于不存 信息进行内幕交易的情形。
在不得参 2、承诺人不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会
与任何上 （以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查
标的公司 市公司重 的情形。
大资产重 3、承诺人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行
组情形的 政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
承诺函 4、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
5、若承诺人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失
的，则承诺人将依法承担相应的法律责任。
本公司就本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（以下简
称“承诺人”）不存在重大违法违规情形承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
关于无重 （以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存
大违法违 在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
标的公司
规的承诺 为。
函 2、承诺人在最近五内诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
大民事诉讼或者仲裁。
4、承诺人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚的情形。
5、承诺人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情
形。
6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的
后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
本公司就本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（以下简
称“承诺人”）就本次交易采取的保密措施及保密制度事项承
诺如下：
1、本次交易筹划之初，地铁设计已及时向深圳证券交易所申
请股票停牌。本公司与本次交易的各交易相关方对相关事宜进
行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排
上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员
及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处
关于 本次 于可控范围之内。
交易 采取 2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉
的保 密措 本次交易相关敏感信息的人员范围。
标的公司
施及 保密 3、交易双方接触时，本公司与交易双方采取了必要且充分的
制度 的承 保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知
诺函 情人员的登记。
4、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制
度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露
内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买
卖上市公司股票。
5、承诺人不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市
公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
6、本公司按照有关规定，开展了内幕信息知情人的登记，并
通过上市公司将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 广州地铁设计研究院股份有限公司
公司英文名称 Guangzhou Metro Design & Research Institute Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 003013
证券简称 地铁设计
成立时间 1993 年 8 月 6 日
注册地址 广东省广州市越秀区环市西路 204 号
办公地址 广东省广州市白云区云城北二路 129 号地铁设计大厦
注册资本 40,832.6898 万元人民币
法定代表人 农兴中
统一社会信用代码 91440101190517616D
邮政编码 510420
公司网站 www.gmdi.cn
专业设计服务；建设工程设计；建筑智能化系统设计；人防工程
设计；铁路机车车辆设计；地质灾害治理工程设计；文物保护工
程设计；特种设备设计；建设工程勘察；地质勘查技术服务；基
础地质勘查；地质灾害治理工程勘查；文物保护工程勘察；建设
工程质量检测；安全生产检验检测；环境保护监测；室内环境检
测；水利工程质量检测；特种设备检验检测服务；工程管理服
经营范围
务；规划设计管理；工程造价咨询业务；国土空间规划编制；地
质灾害危险性评估；测绘服务；标准化服务；计量服务；安全评
价业务；消防技术服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包；工业自动控制系统装置制造；应用软件开发；对外承包工
程；进出口技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、前十大股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司总股本为 408,326,898 股，前十大股东情况具
体如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广州地铁集团有限公司 311,003,108 76.17
2 广州越秀集团股份有限公司 7,199,999 1.76
3 广东省铁路建设投资集团有限公司 7,199,999 1.76
4 广州产业投资控股集团有限公司 7,154,099 1.75
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
5 瀚阳国际工程咨询有限公司 2,788,949 0.68
6 珠海科硕投资合伙企业（有限合伙） 1,691,310 0.41
7 珠海科锦投资合伙企业（有限合伙） 1,646,647 0.40
8 珠海科耀投资合伙企业（有限合伙） 1,454,296 0.36
银华基金国寿股份成长股票型组合单一资
9 1,214,900 0.30
产管理计划（可供出售）
10 信澳新能源产业股票型证券投资基金 640,600 0.16
合计 341,993,907 83.75
三、控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案签署日，广州地铁集团直接持有上市公司 76.17%的股份，为上
市公司的控股股东。广州市国资委为上市公司的实际控制人。广州地铁集团的
基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产
的交易对方”。
四、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
五、公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务包括轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨
询、工程总承包等，核心业务是轨道交通的勘察设计业务。
业务板块 业务内容
上市公司作为专业服务机构，为工程项目提供勘察设计服务。勘察业务主
要包括为完成设计工作提供支撑的岩土工程勘察、工程检测、工程监测等
勘察设计业
项目。设计业务主要包括：城市轨道交通车站、区间、车辆段、停车场、
务
系统及前期工程项目设计，建筑工程、市政工程项目设计，为完成上述项
目提供支撑的专题报告等工作
上市公司为业主提供决策依据的服务，规划咨询业务主要包括：城乡规
规划咨询业
划、线网规划、线网建设规划、工程项目建议书、预可行性研究报告、可
务
行性研究报告编制等
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业务板块 业务内容
工程总承包 上市公司承担勘察设计、采购、施工安装、调试、试运行、交付和服务等
业务 全程或部分阶段服务的业务。工程总承包业务主要为人防工程的总承包
上市公司作为国内首家以城市轨道交通工程咨询为主业的 A 股上市公司，
拥有国家工程设计综合甲级、工程勘察综合甲级、城乡规划编制甲级、甲级测
绘等行业最高资质以及工程咨询甲级资信评价等资质，是国内城市轨道交通综
合设计实力最强的企业之一，在业务技术、科研创新、服务品牌和市场占有率
方面位居国内前列，具有较强的市场竞争优势。公司承担项目（含已开通和在
建）包含地铁、轻轨、城际轨道交通、国铁、现代有轨电车、自动导轨系统、
中低速磁悬浮等多种类型；城市道路、综合管廊等大型市政项目；城市综合体、
地铁上盖物业开发等大型民用建筑项目；多个城市的线网规划和建设规划、地
下空间开发、交通枢纽等重大项目。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2024 年 1-9 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目 月/2024 年 9 /2023 年 12 /2022 年 12 /2021 年 12
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产总计 585,983.53 576,652.29 490,346.66 462,704.89
负债合计 323,097.03 331,224.91 271,341.01 268,582.68
所有者权益合计 262,886.50 245,427.38 219,005.65 194,122.22
归属于母公司所有者权益合计 254,858.77 241,259.94 216,084.45 192,073.90
营业收入 191,657.59 257,333.52 247,626.38 238,060.40
营业利润 34,037.73 50,133.13 45,948.11 41,727.83
净利润 30,069.15 43,942.08 40,608.44 36,168.08
归属于母公司股东的净利润 29,648.85 43,185.84 39,983.71 35,653.61
基本每股收益（元/股） 0.74 1.08 1.00 0.89
资产负债率（%） 55.14 57.44 55.34 58.05
加权平均净资产收益率（%） 11.97 18.89 19.59 19.25
注：公司 2021 年至 2023 年财务数据已经审计，2024 年三季度数据未经审计。
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八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构具体变
动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，
公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
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第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）基本信息
公司名称 广州地铁集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座
法定代表人 刘智成
注册资本 5,842,539.6737 万元人民币
统一社会信用代码 91440101190478645G
成立时间 1992 年 11 月 21 日
园林绿化工程施工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
位）；铁路运输辅助活动；金属加工机械制造；机械零件、零部
件加工；交通设施维修；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设
备修理；专用设备修理；通信交换设备专业修理；通信传输设备
专业修理；广播电视设备专业修理；金属制品修理；电子、机械
设备维护（不含特种设备）；特种设备销售；非居住房地产租
赁；住房租赁；物业管理；建筑物清洁服务；停车场服务；工艺
美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏
品批发（象牙及其制品除外）；软件开发；信息系统运行维护服
经营范围 务；信息系统集成服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；组
织文化艺术交流活动；以自有资金从事投资活动；企业总部管
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
轨道交通运营管理系统开发；信息技术咨询服务；网络技术服
务；档案整理服务；汽车租赁；工程管理服务；消防技术服务；
电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；城市公共交
通；房地产开发经营；货物进出口；铁路机车车辆维修；特种设
备安装改造修理；住宅室内装饰装修；道路货物运输（不含危险
货物）；认证服务；互联网信息服务；餐饮服务；食品经营；医
疗服务
（二）产权结构关系
截至本预案签署日，广州地铁集团的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 广州市人民政府 5,842,539.6737 100.00%
合计 5,842,539.6737 100.00%
广州地铁集团由广州市人民政府出资成立，广州市人民政府对广州地铁集
团的持股比例和表决权比例均为 100%，由广州市人民政府国有资产监督管理委
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员会代表广州市人民政府履行出资人的职责。截至本预案签署日，广州地铁集
团的产权控制关系结构图如下：
二、募集配套资金交易对方
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投
资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，
视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特
定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他
规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
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第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
本次交易的标的公司为工程咨询公司。工程咨询公司的基本情况如下：
公司名称 广州地铁工程咨询有限公司
统一社会信用代码 91440104797350015A
法定代表人 王洪东
注册资本 3,230 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
广州市越秀区环市西路 204 号大院自编四号楼 2、3 层（仅限办公
注册地址
用途）
成立时间 2006 年 12 月 13 日
工程造价咨询业务；生态资源监测；土壤污染治理与修复服务；
经营范围 环保咨询服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；工程管理
服务；安全系统监控服务；建设工程监理
二、股权结构及控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，工程咨询公司的股权结构如下：
认缴/实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名或名称
（万元） （%）
1 广州地铁集团有限公司 3,230.00 100.00
合计 3,230.00 100.00
截至本预案签署日，工程咨询公司的产权控制关系结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，工程咨询公司的控股股东为广州地铁集团，持有工程
咨询公司 100%股权。标的公司实际控制人为广州市国资委。
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广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、下属公司情况
截至本预案签署日，工程咨询公司下属 1 家子公司，其工商信息如下：
公司名称 广州轨道交通检验检测认证有限公司
统一社会信用代码 91440111MAC6FBAJ5D
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2000 万元人民币
法定代表人 曾妮
成立日期 2022 年 12 月 29 日
广州市白云区广州民营科技园北太路 379 号纳金云科技园 A 栋 101
注册地址
房
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；公共事业管理服务；环境应急治理服务；机动车检验检测服
务；房地产评估；环保咨询服务；环境保护监测；铁路运输辅助
活动；运行效能评估服务；标准化服务；碳减排、碳转化、碳捕
捉、碳封存技术研发；节能管理服务；业务培训（不含教育培
经营范围 训、职业技能培训等需取得许可的培训）；计量技术服务；噪声
与振动控制服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；
土地调查评估服务；消防技术服务；建设工程消防验收现场评定
技术服务；检验检测服务；认证服务；建设工程质量检测；特种
设备检验检测服务；室内环境检测；安全生产检验检测；测绘服
务；安全评价业务
持股情况 工程咨询公司持股 100%
四、标的公司主营业务情况
（一）主营业务
标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服
务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电
力工程、水利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核
心业务是工程监理业务。
（二）主要产品及用途
标的公司的主要服务为工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询，具体
如下：
1、工程监理
工程监理是指工程监理单位受建设单位委托，根据法律法规、工程建设标
准、勘察设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质量、进度、造价进行控制，
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广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对合同、信息进行管理，对工程建设相关方的关系进行协调，并履行建设工程
安全生产管理法定职责的服务活动。
标的公司在监理业务板块获取的资质证书如下：
资质类型 证书颁发单位 资质等级
市政公用工程 中华人民共和国住房和城乡建设部 甲级
房屋建筑工程 中华人民共和国住房和城乡建设部 甲级
电力工程 广东省住房和城乡建设厅 甲级
铁路工程 广东省住房和城乡建设厅 乙级
通信工程 广东省住房和城乡建设厅 乙级
机电安装工程 广东省住房和城乡建设厅 乙级
标的公司工程监理业务主要代表项目包括：广州市轨道交通十四号线一期
工程、深圳市城市轨道交通 11 号线、深圳市春风隧道工程、珠海隧道工程、和
记黄埔商住楼工程（西城都荟）和广州地铁坑口综合枢纽工程（荔胜广场）等。
2、项目管理
项目管理业务主要覆盖项目实施阶段，包括前期征拆、招投标、质量安全、
工程进度、投资管控、信息档案、验收移交的建设管理服务。标的公司项目管
理主要业绩包括：广州市中心城区地下综合管廊（沿轨道交通十一号线）工程、
澳门轻轨东线设计连建造工程项目管理及技术援助服务项目、医药港 4 号道路及
电力管廊项目建设管理项目等。
3、涉轨服务和技术咨询
标的公司基于多年来轨道交通监理业务积累的经验，围绕轨道交通项目建
设或维护衍生出涉轨服务和技术咨询业务，相关业务范围较为广泛，主要包括
地铁保护咨询、盾构技术咨询、车辆/设备监造咨询、环境监理咨询、保险咨询
等。
标的公司在相关业务获取的资质证书如下：
资质类型 证书颁发单位 资质等级
工程环境监理 广东省环境保护产业协会 甲级
工程环境咨询 广东省环境保护产业协会 甲级
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广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资质类型 证书颁发单位 资质等级
设备监理（铁道和城市轨道交通工程：车
中国设备监理协会 甲级
辆、通信与信号系统、自动化控制机系统）
设备监理（铁道和城市轨道交通工程：电力
中国设备监理协会 乙级
和牵引供电系统；全断面隧道掘进设备）
（三）盈利模式
标的公司主要为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供工程咨询相关
专业技术服务，拥有完整的研发、采购、销售和服务体系，标的公司主要通过
向各地城市轨道交通投资建设主体或者政府部门等提供工程咨询相关专业技术
服务形成收入和利润。
（四）核心竞争优势
1、拥有丰富的资质及专业经验
我国对城市轨道交通工程咨询企业实行资质审查和准入制度。经过近二十
年的专业积累与储备，标的公司在工程监理领域拥有多项甲级资质，以及环境
监理/咨询、设备监理等多项专业咨询资质。标的公司掌握轨道交通各类工法技
术，集合了目前国内各类复杂地质条件下的施工经验和成果，已经完成轨道交
通项目包括：地铁车站、盾构法区间隧道、矿山法隧道、高架桥、车站的设备
安装及装修、线路轨道工程、线路设备集成等，为全国 33 个城市、近 100 条轨
道交通线路提供了监理服务。标的公司在轨道交通板块的专业资质和历史业绩
为核心竞争优势。
2、拥有一支高素质的人才队伍，具备支撑企业持续发展的人才优势
城市轨道交通工程咨询行业是知识密集型和技术密集型行业，涉及数十个
工程类学科和专业，拥有工程咨询服务各领域的高等级资质和专业技术人才队
伍，是企业成功参与行业竞争的核心因素。标的公司拥有一支跨学科、多专业、
有活力、敢创新的高素质人才队伍。截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司本科及
以上学历人员占比超过 90%，具备各专业职称、资格证人员占比超过 85%；持
有各类执业资格持证人员 727 人次，其中包括：一级注册结构师、一级注册造价
师、一级注册建造师、注册监理工程师、注册安全工程师、投资咨询工程师等。
此外，标的公司拥有土木、机电、工程管理等各类高端人才，在日趋激烈的行
业竞争中具备领先的人才优势，为企业持续、快速、健康发展夯实基础。
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3、掌握轨道交通前沿关键技术，具备领先行业的技术优势
标的公司注重技术研发和经验总结积累，在轨道交通领域，掌握“衡盾泥
辅助带压进仓技术”“复合底层盾构施工隐蔽岩体环保爆破技术”“富水岩溶
发育条件下复合地层地铁盾构工程成套技术”等前沿技术，为广东省高新技术
企业、广东省工程技术研究中心、广州轨道交通盾构技术研究所，获得“广东
省科技进步一等奖”“中国城市轨道交通协会科技进步一等奖”“广东省土木
建筑协会科学技术进步一等奖”等，拥有发明专利 33 项、实用新型专利 63 项、
外观设计专利 1 项和软件著作权 50 项，出版技术专著 32 部，参与多项行业标准
的编写，被住建部认定为全国首批监理行业全过程工程咨询服务试点企业。
4、拥有先进完善的质量管理体系，推动企业的高质量发展
标的公司自 2011 年以来通过并保持 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境
管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系三标一体管理体系认证，取得
三标一体管理体系认定证书。通过质量管理体系的全方位运行，有效确保标的
公司对生产过程、产品质量、环境保护、职工职业健康及安全风险方面的管控，
实现了质量管理精细化水平及管理效能的不断提升，并能够及时发现过程中存
在的问题并加以纠正，确保产品和服务的稳定性和高品质。管理体系的不断升
级也有助于促进标的公司持续的科技创新、管理创新和业务创新，推动高质量
发展。
五、最近两年一期的主要财务数据
标的公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-9 月 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 24,123.67 29,784.31 26,571.17
所有者权益 10,283.66 10,938.77 7,257.45
营业收入 27,148.61 41,160.27 35,615.62
净利润 1,968.59 3,692.61 1,656.12
经营活动产生的现金流量
1,309.34 3,872.98 3,284.06
净额
注：以上数据未经审计。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经审计的
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财务数据将在重组报告书中予以披露。
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第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结
果、经审核的盈利预测数据将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机
构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结
果、经审核的盈利预测数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，本次交易标的资产的具体交易作价将以符合《证券法》规
定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评
估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
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第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之
“二、本次交易方案概况”之“（一）发行股份购买资产”及“五、本次交易
的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”。
二、募集配套资金
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易方案概况”之“（二）发行股份募集配套资金”及“五、本次交易的
具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”。
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第七节 风险因素分析
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易
已履行及尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批
准情况”。本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及
最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本
次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除存在有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交
易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准或注册，在交易推
进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，导致本次交
易可能无法按期进行；如本次交易无法按期进行或需重新进行，则面临重新定
价的风险。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的风险。
4、在本次交易推进过程中，交易各方均在不断发展。若未来本次交易相关
各方因自身条件发生变化，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的
条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次
交易存在无法继续推进的风险。
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5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者
注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解
本次交易进程，并作出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案中
涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计
机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果
为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，
可能存在标的资产经审计的财务数据与预案披露情况差异较大的风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实
施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄。提请投资者关注，本次交易可能存
在摊薄上市公司即期回报的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与
标的公司在业务协同、企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理等方面
实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为
上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上
市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。提请投资
者关注，本次交易存在收购整合风险。
（六）本次交易存在方案调整的风险
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中
予以披露。本次交易方案后续可能进行调整，按照中国证监会及深交所的有关
规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请
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投资者注意相关风险。
（七）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募
集配套资金。若有权单位对发行股票的发行对象、发行数量等发布新规定或监
管意见，上市公司将按最新规定或监管意见对募集配套资金方案进行调整。上
述募集配套资金事项能否取得深交所审核通过并经中国证监会注册尚存在不确
定性。此外，受股价波动或市场环境变化影响，可能存在配套资金募集不足乃
至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）基础设施投资波动的风险
标的公司主要从事的城市轨道交通领域的工程咨询业务，与国家宏观经济
形势、国家基础设施投资具有较强关联性，标的公司业务的发展依赖于国家基
础设施投资。如果国家宏观经济形势、基础设施投资规模出现较大波动，特别
是城市轨道交通领域基础设施投入大幅度减少，将对标的公司业务及经营业绩
造成影响。
（二）市场竞争风险
工程咨询行业和细分的工程监理行业市场竞争激烈。近年来，随着我国固
定资产投资项目建设水平逐步提高，具有工程监理专业资质的企业数量迅速增
加，投资者和建设单位对综合性、跨阶段、一体化的咨询服务需求日益增强。
标的公司将面临更为激烈的市场竞争环境，业务拓展将面临更大的挑战，存在
因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。若标的公司未能在日趋激烈的行业
市场竞争中维持优势地位，则可能失去原有市场份额。
（三）专业人才流失的风险
标的公司所从事的工程咨询业务属于知识密集型和技术密集型行业，业务
的发展与标的公司拥有的专业人才数量和员工素质密切相关。经过多年的发展，
标的公司已拥有一支素质高、能力强、专业齐的人才队伍。但若标的公司核心
技术人员和优秀管理人才流失，将对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影
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响。
（四）资质到期无法续期的风险
国家对工程咨询行业实施资质管理制度，根据资质级别进行专业范围、市
场范围、业务规模等方面的管理。经过多年积累，标的公司目前已拥有工程监
理甲级（市政公用工程、房屋建筑工程、电力工程）、工程监理乙级（铁路工
程、通信工程、机电安装工程）、环保技术咨询甲级、工程环境监理甲级、设
备监理甲级（车辆、通信和信号系统、自动化控制系统）、设备监理乙级（电
力和牵引供电系统、全断面隧道掘进设备）等核心业务资质体系。但是，相关
资质均具有有效期，如果标的公司无法续期相关业务资质，将对公司经营和业
务开展产生不利影响。
（五）客户集中度较高且关联交易占比较高的风险
标的公司控股股东广州地铁集团为负责广州市城市轨道交通建设的业主单
位，系标的公司的第一大客户，导致标的公司的关联交易占比较高。基于广州
地铁集团在广州市城市轨道交通建设市场的地位，以及标的公司在城市轨道交
通领域工程咨询服务方面的竞争优势和行业的地域性特征，标的公司与广州地
铁集团保持了持续良好的业务关系，双方发生的交易是由于正常生产经营需要
而发生。标的公司以广州地区为依托，业务已拓展至深圳、珠海、佛山、南京、
宁波、西安等全国多个城市，并积极开拓境外业务。但若未来广州地区城市轨
道交通投资建设放缓，地区内市场竞争加剧，标的公司来自广州地铁集团的业
务不能保持持续性，将对标的公司的经营成果造成一定的影响。
（六）税收优惠政策风险
标的公司于 2022 年 12 月被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据《中
华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等
相关规定，标的公司在取得高新技术企业证书的有效期内享受 15%的企业所得
税优惠税率。如果未来标的公司不能持续获得高新技术企业所得税优惠税率，
缴纳的企业所得税将有所上升，会对公司的经营业绩产生一定的影响。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利
益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格
按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，
上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资
产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，上市公司本次交易前 12 个月内，不存在购买、出售同
一或相关资产的情况。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公
司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理
制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公
司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有
关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，
维护上市公司及中小股东的利益。
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划本次重组，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2025 年 1 月
7 日起停牌。上市公司本次交易停牌前第 21 个交易日（2024 年 12 月 6 日）收盘
价格为 16.69 元/股，停牌前 1 个交易日（2025 年 1 月 6 日）收盘价格为 15.02 元
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/股，股票收盘价累计跌幅 10.01%。
本次交易停牌前 20 个交易日内，上市公司股票价格累计涨跌幅、同期深证
综指（399106.SZ）及申万工程咨询服务行业指数（801726.SI）的累计涨跌幅情
况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 12 月 6 日） （2025 年 1 月 6 日）
地铁设计（003013.SZ）股票
16.69 15.02 -10.01%
收盘价（元/股）
深证综指（399106.SZ） 2,064.65 1,849.45 -10.42%
申万工程咨询服务行业指数
2,060.69 1,737.98 -15.66%
（801726.SI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 0.42%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 5.65%
注：部分数据相减之差在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之
“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股
股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际
控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东
对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人
员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
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六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近
36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
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第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办
法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已
召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
一、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管
理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。本次交易有利于完善公司的
业务结构，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发
展，符合公司及全体股东的整体利益。
二、公司发行股份购买资产并募集配套资金的股份认购方中，交易对方广
州地铁集团为公司控股股东，为公司关联法人，根据《重组管理办法》《股票
上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易预计不构成重大资
产重组，本次交易不构成重组上市，不会导致公司实际控制人发生变化。
三、由于截至本次独立董事专门会议召开之日，本次交易的相关审计、评
估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定，标的资产最终交易
作价将在符合《证券法》规定的审计及评估机构对标的公司出具正式《审计报
告》以及经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》后，由交易双方
协商后确定。所涉及的标的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
四、公司编制的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，拟与本次交易的交易对方签署的附
生效条件的《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于
广州地铁工程咨询有限公司之发行股份购买资产框架协议》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的
有关规定。
五、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，已履行了
本次交易现阶段必要的信息披露义务，该等程序完整、合法、有效，公司就本
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广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
次交易提交的法律文件合法、有效。
六、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以
及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《广州地铁设
计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
其摘要中作出重大风险提示。
七、同意将本次交易的全部相关议案提交公司董事会审议。
八、鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司暂不召开股东
大会审议本次交易相关议案中需要提交股东大会审议的相关事项。待相关工作
完成后，公司再次召开董事会会议进行进一步审议时，我们将就相关事项再次
发表意见。
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广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
农兴中 王迪军 廖 景
王 建 李曼莹 王 鉴
曹云明 韦 岗 张 斌
广州地铁设计研究院股份有限公司
年 月 日
68
广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
方思源 陈 瑜 金元元
罗 天 张 淙
广州地铁设计研究院股份有限公司
年 月 日
69
广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
高级管理人员签名：
农兴中 王迪军 廖 景
孟雪艳 雷振宇 贺利工
刘健美 马 明 温路平
许 维
广州地铁设计研究院股份有限公司
年 月 日
70
广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
广州地铁设计研究院股份有限公司
年 月 日
71
