广州地铁设计研究院股份有限公司董事会
 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
          法》第十一条和第四十三条规定的说明

    广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的
方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权
（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为：

    一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项
条件

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
    （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
    （三）本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格
将以评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为
基础，由各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股
东合法权益的情形；
    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
    （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
    （七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
    综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

    二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各
项条件

    （一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能

                                  1
力，本次交易不会影响公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影
响的同业竞争；
    （二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报
告；
    （三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    （四）公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续；
    （五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
    综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
    特此说明。




                                         广州地铁设计研究院股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                 2025 年 1 月 21 日




                                   2