广州地铁设计研究院股份有限公司董事会
 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
  上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
                       第四条规定的说明

    广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的
方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称
“工程咨询公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
    一、本次交易的标的资产为工程咨询公司 100%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项
已在《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》中披露了进展和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或注
册的风险作出了特别提示。
    二、根据交易对方的书面确认，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。
    三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
    四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会新增显失公平的关联交易
或重大不利影响的同业竞争。
    综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
    特此说明。
                                         广州地铁设计研究院股份有限公司
                                                   董   事   会
                                                2025 年 1 月 21 日


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