地铁设计：第三届监事会第二次会议决议公告2025-01-21
证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-004
广州地铁设计研究院股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二
次会议于 2025 年 1 月 20 日（星期一）以通讯表决方式召开，会议通知已于 2025
年 1 月 16 日以电子邮件的形式送达各位监事。本次会议应出席监事 5 人，实际
出席监事 5 人，无委托出席情况。会议由监事会主席方思源先生主持，本次会议
的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事以投票表决方式审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易条件的议案》
公司拟通过发行股份的方式向广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁
集团”、“交易对方”）购买其持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称“工
程咨询公司”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向不超
过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的特定
投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
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管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9 号监
管指引》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关
事项进行认真的自查论证，公司认为本次交易符合法律、法规以及规范性文件规
定的各项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
2.1 整体方案
本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配
套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募
集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资
产行为的实施。
2.1.1 发行股份购买资产
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式向广州地铁集团购买其持有的工程
咨询公司 100%股权。本次交易完成后，公司将持有工程咨询公司 100%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
2.1.2 募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用、标的资产在建项目建设，以及补充公司和标的资产流动资金、偿还债
务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
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2.2 发行股份购买资产具体方案
2.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点
公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通
股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
2.2.2 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为广州地铁
集团。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
2.2.3 交易对价
截至本监事会决议日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易
标的资产的具体交易作价将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管
有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协
商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署发行股
份购买资产协议，对最终交易价格进行确认。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
2.2.4 定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
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均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
经计算，公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日
公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 15.95 12.76
前 60 个交易日 15.98 12.79
前 120 个交易日 15.18 12.15
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 12.15 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行
价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为
K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
2.2.5 发行价格调价机制
除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格
调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
2.2.6 发行数量
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数
量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行
的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。
因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行
的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日
至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息
事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份
发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注
册的发行数量为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
2.2.7 股份锁定期
交易对方广州地铁集团以持有标的资产认购而取得的公司股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因公司送股、资本
公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方
不得转让在公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方
将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
2.2.8 过渡期损益安排
标的公司在过渡期间所产生的利润由公司享有，亏损由交易对方承担，标的
公司过渡期的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
2.2.9 滚存未分配利润安排
本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股
比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审
计后的数据为准。
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的股东按
其持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
2.3 发行股份募集配套资金具体方案
2.3.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
2.3.2 发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为不超
过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资
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者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金
认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。最终发行
对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定
及投资者申购报价情况确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
2.3.3 定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相
应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
2.3.4 发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后
公司总股本的 30%。
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本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价
格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机
构批准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将相应进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
2.3.5 锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起
6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于公司送股、转增股
本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，配套
募集资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
2.3.6 募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合
费用、标的资产在建项目建设以及补充公司和标的资产流动资金、偿还债务等，
其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套
资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
2.3.7 滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后
公司的新老股东按其持股比例共同享有。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
2.4 标的资产评估及作价情况
截至本监事会决议日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结
果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，
公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
2.5 业绩承诺及补偿安排
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业
绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《重组管理办法》的
相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
2.6 决议有效期
本次交易方案的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如本
次交易在上述有效期内取得深交所核准，并经中国证监会予以注册，则该有效期
自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
（三）审议通过《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
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预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《9 号监管指引》以及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制
了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司于 2025 年 1 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
（四）审议通过《关于公司签署附条件生效的发行股份购买资产框架协议
的议案》
就公司本次交易事宜，公司拟与交易对方签署附条件生效的《广州地铁设计
研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公司
之发行股份购买资产框架协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，广州地铁集团为公司控股股东及标的公司的唯一股东，公司与
标的公司同受广州地铁集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次
交易构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
（六）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市
的议案》
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截至本监事会决议日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重
大资产重组。
本次交易前 36 个月内，公司控股股东为广州地铁集团，实际控制人为广州
市人民政府国有资产监督管理委员会，且未发生变化。本次交易完成后，公司控
股股东仍为广州地铁集团，实际控制人仍为广州市人民政府国有资产监督管理委
员会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》规定的重组上市。
对于本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的最终认定，公司将在重组
报告书中予以详细分析和披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条和第四十三条规定的议案》
经公司审慎判断，公司认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条和第四十三条的规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经公司审慎判断，公司认为，本次交易符合《9 号监管指引》第四条的规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与
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任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经公司审慎判断，公司认为，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的议案》
经公司审慎判断，公司认为，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理
办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
（十二）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况说明的
议案》
因筹划本次重组，经向深交所申请，公司股票自 2025 年 1 月 7 日起停牌。
经公司审慎自查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本
次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
（十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的
范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范
围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。”
经公司审慎判断，截至本监事会决议日，公司未发生《重组管理办法》规定
的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围
的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了有效的保密制度，采
取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本
次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事方思源、陈瑜在交易对方
广州地铁集团任职，为关联监事，回避了表决。
三、备查文件
（一）公司第三届监事会第二次会议决议。
特此公告。
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广州地铁设计研究院股份有限公司
监 事 会
2025 年 1 月 21 日
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