广州地铁设计研究院股份有限公司董事会
 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及
                         重组上市的说明


    广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的
方式购买广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁集团”）持有的广州地铁
工程咨询有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    一、本次交易预计不构成重大资产重组

    截至本说明出具日，本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，标的资产
的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，
公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

    二、本次交易构成关联交易

    本次交易中，广州地铁集团为公司控股股东及标的公司的唯一股东，公司与
标的公司同受广州地铁集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易。

    三、本次交易预计不构成重组上市

    本次交易前三十六个月内，公司控股股东为广州地铁集团，实际控制人为广
州市人民政府国有资产监督管理委员会，且未发生变化。本次交易完成后，公司
控股股东和实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
    特此说明。
                                           广州地铁设计研究院股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                  2025 年 1 月 21 日

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