证券代码：003013           证券简称：地铁设计       公告编号：2025-015



              广州地铁设计研究院股份有限公司
           关于发行股份购买资产并募集配套资金
                      暨关联交易的进展公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




       特别提示：

    1.广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“地铁设计”）
于 2025 年 1 月 21 日披露的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中已对本次交易可能存在的风
险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者注意投资风
险。

    2.截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚未发
现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易或者对本次交易方案
作出实质性变更的相关事项。本次交易相关工作正在进行中，公司将根据相关
事项的进展情况，及时履行信息披露义务。



       一、本次交易的基本情况

    地铁设计拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地
铁工程咨询有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资
产”），并向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定的特定投资者募集配套资金（以下合称“本次交易”）。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终
确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次
交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》的
相关规定，本次交易不构成重组上市。

    二、本次交易的进展情况

    根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2025 年 1 月 7
日开市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2025 年 1
月 7 日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》
（公告编号：2025-001）。

    2025 年 1 月 14 日，公司在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-002）。

    2025 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二
次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等相关议案。同时，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申
请，公司股票自 2025 年 1 月 21 日开市起复牌。上述具体内容详见公司于 2025
年 1 月 21 日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊登的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一
般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-005）等相关公告。

    自本次交易预案披露以来，公司及相关各方正在有序推进本次交易的各项
工作。截至本公告披露日，本次交易涉及的相关审计、评估等工作尚未完成。
公司将在审计、评估等相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易具体方
案及相关事项，并将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交
易方案及相关议案。
    三、风险提示

   （一）本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司再次
召开董事会审议、召开股东大会审议批准本次交易的正式方案、深圳证券交易
所审核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否通过上述相关部门审批及
最终获得批准的时间均存在不确定性。

   （二）由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到
多方因素的影响，存在可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的风险。

   （三）公司于 2025 年 1 月 21 日披露《广州地铁设计研究院股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，已对本次交易存在的风
险因素做出了详细说明，敬请广大投资者再次仔细阅读并注意风险。同时，公
司将根据本次交易进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披
露义务。

   （四）公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为
准，请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意风险。

   特此公告。




                                       广州地铁设计研究院股份有限公司
                                                  董   事   会
                                               2025 年 2 月 21 日