北京市天元（深圳）律师事务所
               关于国药集团一致药业股份有限公司
             2025 年第二次临时股东大会的法律意见

                                                      京天股字（2025）第 064 号


致：国药集团一致药业股份有限公司

    国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议
于 2025 年 2 月 28 日在深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 5 楼会议室召开。
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师
通过现场方式对本次股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《国
药集团一致药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就
本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表
决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《国药集团一致药业股份有限公司第十届
董事会 2025 年第二次临时会议决议公告》、《国药集团一致药业股份有限公司关
于召开 2025 年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”）
以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和
资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票
计票工作。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具
的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

       一、本次股东大会的召集、召开程序

       公司第十届董事会于 2025 年 2 月 7 日召开 2025 年第二次临时会议做出决议
召集本次股东大会，并于 2025 年 2 月 11 日通过指定信息披露媒体公告了《股东大
会通知》。该《股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事
项、投票方式和出席会议对象等内容。

       本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2025 年 2 月 28 日 14 点 30 分在深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦
5 楼会议室召开，由公司董事长吴壹建先生主持本次股东大会，完成了全部会议议
程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，其中，通过深
交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 2 月 28 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 2 月 28 日
9:15-15:00。

       本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

       二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
    （一）出席本次股东大会的人员资格

    （1）出席的总体情况
    股东及股东代理人 296 人、代表股份 326,377,447 股、占本公司有表决权总股
份 58.6414%。其中，A 股股东及股东代理人 260 人、代表股份 320,436,412 股，
占本公司 A 股股东有表决权股份总数 66.0403%；B 股股东及股东代理人 36 人、
代表股份 5,941,035 股，占本公司 B 股股东有表决权股份总数 8.3265%。
    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东
（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）
共计 295 人，代表公司有表决权股份 14,377,459 股，占公司有表决权股份总数的
2.5832%。
    （2）出席现场会议的情况
    出席现场会议的股东及股东代理人共 32 人，代表股份 317,927,523 股，占公
司有表决权总股份的 57.1232%。
    （3）网络投票的情况
    通过网络投票的股东 264 人，代表股份 8,449,924 股，占公司有表决权股份总
数的 1.5182％。
    （4）除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书
及律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。
                 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
          了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

                 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
          进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
          提供的投票统计结果为准。

                 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

                 《关于修订<公司章程>的议案》

                 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
          之二以上审议通过。

                 表决情况：

                                                             反对                弃权
                      代表股份     同意（股）    同意比例             反对比例             弃权比例
                                                            （股）               （股）
与会全体股东         326,377,447   325,957,727   99.8714%   308,880   0.0946%    110,840   0.0340%
与会 A 股股东        320,436,412   320,016,792   99.8690%   308,880    0.0010    110,740   0.0346%
与会 B 股股东         5,941,035     5,940,935    99.9983%      -          -        100     0.0017%
其中：中小投资
                      14,377,459    13,957,739   97.0807%   308,880   2.1484%    110,840   0.7709%
者

                 表决结果：通过




                 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

                 四、结论意见

                 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
          规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
          资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

                                          （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于国药集团一致药业股份有
限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京市天元（深圳）律师事务所（盖章）




负责人：
               李怡星




                                 经办律师（签字）：
                                                          沈   楠




                                  经办律师（签字）：
                                                          王梦蕾




本所地址：深圳市福田区中心四路 1-1 号
嘉里建设广场第三座 8 层



                                                        2025 年 2 月 28 日