宁通信B：民生证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2025-01-15
民生证券股份有限公司
关于南京普天通信股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年一月
独立财务顾问声明
民生证券股份有限公司接受委托，担任南京普天通信股份有限公司重大资产
出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具《民生证券股份有限公司关于南京普天
通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等法律法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资
产重组相关文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关
各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
本独立财务顾问核查意见不构成对南京普天通信股份有限公司的任何投资
建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
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目 录
独立财务顾问声明........................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 4
第一章 本次交易概况 .............................................................................................. 6
一、本次交易方案................................................................................................................... 6
（一）本次交易方案概述 ............................................................................................... 6
（二）定价依据............................................................................................................... 6
（三）支付方式............................................................................................................... 6
（四）过渡期损益安排 ................................................................................................... 6
（五）本次交易涉及的债权、债务的处理及员工安置 ............................................... 6
（六）交易的费用和成本安排 ....................................................................................... 7
二、本次交易的性质............................................................................................................... 7
（一）本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 7
（二）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 7
（三）本次交易不构成重组上市 ................................................................................... 9
第二章 本次交易的实施情况 ............................................................................................ 10
一、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................................. 10
二、本次交易的资产交割和过户情况 ................................................................................. 10
（一）股权交割及过户情况 ......................................................................................... 10
（二）交易对价支付情况 ............................................................................................. 11
（三）债权债务转移情况 ............................................................................................. 11
（四）证券发行登记等事宜的办理情况 ..................................................................... 11
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 11
四、董事、监事、高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 11
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况
......................................................................................................................................... 11
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况
......................................................................................................................................... 12
五、关联方资金占用及关联担保情况 ................................................................................. 12
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................... 12
（一）本次交易相关协议的履行情况 ......................................................................... 12
（二）本次交易相关承诺的履行情况 ......................................................................... 12
七、本次交易的后续事项 ..................................................................................................... 13
第三章 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 14
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释 义
除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
民生证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大资产出
本核查意见 指
售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
南京普天/上市公司/本
指 南京普天通信股份有限公司
公司/公司
本报告书、实施情况报 《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报
指
告书 告书》
《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
重组报告书、草案 指
案）》
标的公司/标的企业/南
指 南京南曼电气有限公司
曼电气
交易对方/南轨公司 指 南京轨道交通系统工程有限公司
本次交易/本次重组/本
指 上市公司向南轨公司出售南曼电气 100%股权
次重大资产出售
标的资产/交易标的/出
指 南京南曼电气有限公司 100%股权
售资产/标的股权
中电国睿/上市公司控股
指 中电国睿集团有限公司
股东
中国电科/上市公司实际
指 中国电子科技集团有限公司
控制人
交易双方交接《财产与资料清单》，同时完成标的公司资产、控制
交割日 指
权、管理权移交的当天
为自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的
过渡期 指
期间
《产权交易合同》 指 上市公司与南轨公司就本次交易签署的股权转让协议
《南京南曼电气有限公司审计报告》（大信审字[2024]第 1-03848
《审计报告》 指
号）
《南京普天通信股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字[2024]第 1-
《备考审阅报告》 指
00021 号）
《南京普天通信股份有限公司拟股权转让项目涉及南京南曼电气有
《资产评估报告》 指 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2024]第 430
号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
《适用意见第 12 号》 指
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券/独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
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高朋律师/法律顾问 指 北京市高朋律师事务所
评估机构/正衡评估 指 正衡房地产资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易为南京普天将持有的南曼电气 100%股权转让给南轨公司，交易价
格为 10,682.56 万元，南轨公司以现金方式支付全部交易对价，本次交易完成后
上市公司不再持有南曼电气的股权。
（二）定价依据
根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（正衡评报字
[2024]第 430 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估值为
10,682.56 万元，经交易双方协商确定的交易价格为 10,682.56 万元。
（三）支付方式
根据上市公司与交易对方签订的《产权交易合同》，交易对方采用一次性现
金付款方式，将转让价款在上述合同生效后 7 个工作日内汇入上市公司指定的结
算账户。
（四）过渡期损益安排
标的企业在本次交易过渡期间（评估基准日起至交割日止）产生的损益，由
交易对方享有或承担，交易双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。
（五）本次交易涉及的债权、债务的处理及员工安置
标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。本次交易
不涉及其他债权债务的处理。
标的企业应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知相关债权人或取得
相关债权人同意等义务，并承担未能履行合同约定的责任或后果。交易双方应当
给予标的企业必要的协助或配合，但一方不向另一方就此承担责任或义务。交易
双方应尽最大努力各自以合理的方式就本次交易取得应当取得的主要金融债权
人、担保人及合同权利人的同意。交易双方同意，一方无法取得前述全部同意的，
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在该方判断未取得同意的情形不会对其构成重大不利影响的前提下，仍然可以进
行本次交易的交割。
本项目为国有股权转让，转让后企业性质不变，标的企业原有人员仍从事原
岗位，不涉及员工安置，随业务下沉到标的企业的原上市公司通信事业部人员于
交割日转回上市公司。
交易双方确认，截至交割日通信事业部所产生的资产、负债仍保留在标的企
业，前述保留及后续转回不影响本次交易的定价。上市公司继续完成原通信事业
部在手存量合同项下的权利义务，包括但不限于遗留问题、合同资产以及合同款
项清收义务，上述事项，上市公司应与标的企业于交割日前核算清晰。标的企业
应给予上市公司全力支持。转回后标的企业将不再继续开展原通信事业部业务板
块，上市公司与标的企业就该业务不存在同业竞争关系；如就该业务有不可避免
或有合理原因的关联交易，将严格遵守上市公司的相关监管规定和交易双方及其
他承诺方关于关联交易的各项承诺。
（六）交易的费用和成本安排
产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由南京普天承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
南京普天本次重大资产出售的交易对方为南轨公司，南轨公司与南京普天同
属于中电国睿控股子公司，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公
司召开股东大会审议本次交易时关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：
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1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千
万元人民币；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
《重组管理办法》第十四条规定：
“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资
企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资
产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目 2023 年度营业收入
总资产 净资产
上市公司 81,833.44 82,624.14 511.13
南曼电气 10,128.53 14,953.96 5,469.47
占比 12.38% 18.10% 1,070.07%
由上表可知，南曼电气净资产额占上市公司对应指标的比例超过 50%且净
资产额超过 5,000 万元人民币，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前 12 个月内，上市公司于 2024 年 10 月 16 日召开第八届董事会第
二十次会议，会议审议通过了《关于转让南京普天长乐通信设备有限公司 50.7%
股权的议案》，公司将全部持有的南京普天长乐通信设备有限公司 50.7%股权通
过北京产权交易所公开挂牌出售，上述资产与本次交易属于连续对同一或者相关
资产进行出售，因此需纳入累计计算范围。然而，根据本次交易标的资产的相关
财务数据、交易价格及占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此上述
计算未包含最近 12 个月内需累计计算的交易数据。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为中电国睿，实际控制人
均为中国电科。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
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第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、中电国睿、南轨公司履行了内部程序，审议通过本次重大资产出售事项；
2、中国电科已出具《中国电科关于南京普天通信股份有限公司协议转让南
京南曼电气有限公司 100%股权的批复》，同意本次交易事项；
3、本次交易涉及的国有资产评估结果获得中国电科备案；
4、南京普天召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过本次重组报告书
（草案）及相关议案，关联董事回避表决；
5、南京普天召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过本次重组报告书
（草案）及相关议案，关联股东回避表决；
截至本核查意见出具之日，本次交易已经获得了必要的批准和授权，不存在
尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的资产交割和过户情况
（一）股权交割及过户情况
2024 年 12 月 24 日，北京产权交易所出具了《企业国有产权交易凭证》，确
认本次转让行为符合有关法律法规规定及本所交易规则，予以办理产权过户手续。
2024 年 12 月 27 日，根据《产权交易合同》约定，交易双方依据《财产及资
料清单》办理了交接手续，标的公司资产、控制权、管理权同步移交。
根据南京江宁经济技术开发区管理委员会政务服务中心出具的工商变更登
记文件，截至本核查意见书出具日，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商
变更登记手续，标的资产已交割完成。至此，本次交易涉及出售资产的过户手续
已办理完毕。
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（二）交易对价支付情况
2024 年 12 月 27 日，南轨公司按照《产权交易合同》约定支付全部交易款
10,682.56 万元，交易对价已按照协议约定全部支付完毕。
（三）债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。
（四）证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及规范性
文件的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中相关实际情况与此
前披露的信息不存在实质性差异。
四、董事、监事、高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况及其他相
关人员的调整情况
2024 年 11 月 29 日，公司董事会公告收到董事李浪平先生递交的书面辞职
报告。因达到法定退休年龄，李浪平先生申请辞去公司第八届董事会董事及董事
会下属专门委员会相关职务，辞职后不在公司及其控股子公司担任职务。经公司
董事会提名委员会审核，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过提名沈克剑
先生为第八届董事会董事候选人。
2024 年 12 月 23 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于补
选沈克剑先生为公司第八届董事会董事的议案》。
除上述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他发生变更的
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情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况及其他相
关人员的调整情况
2024 年 12 月 27 日，南曼电气股东决定委派倪志红、李丽娜、马剑、孙艳、
卞蕾为董事，免去陈昊、钟生武、杨志伟、向群董事职务；撤销公司监事，免去
付国凯、张静霞监事职务。
2024 年 12 月 27 日，南曼电气第三届第一次董事会审议通过聘任卞蕾为总
经理，聘任陈永青、秦燕为副总经理，聘任韩莉梅为财务总监。
除上述情况外，南曼电气董事、监事、高级管理人员不存在其他发生变更的
情况。
五、关联方资金占用及关联担保情况
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情况，也未发生上市公司为实际控制人或其关
联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易双方签订了《产权交易合同》，截至本核查意见出具之日，该协议
已生效，南京普天与南轨公司已完成标的资产的过户事宜，协议各方均依照相关
协议的约定履行协议，无违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告
书中披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关
承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
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七、本次交易的后续事项
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）本次交易的相关承诺方需继续按照《重组报告书》《产权交易合同》
及相关补充协议的要求履行相关的承诺；
（二）上市公司按照相关法律及中国证监会、深交所的相关规定履行后续的
信息披露义务。
综上，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存
在合规性风险和实质性法律障碍。
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第三章 独立财务顾问核查意见
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法
规和规范性文件的规定。
2、本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条
件已经满足，本次交易依法实施。
3、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方依法履行了向上市
公司支付全部交易价款的法律义务。
4、本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
5、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情况，也未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
6、在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办
理不存在实质性法律障碍。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公
司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
周俊瑜 贾业振
民生证券股份有限公司
2025 年 1 月 14 日
15
