国泰君安证券股份有限公司

                   关于佛山电器照明股份有限公司

                 2024 年度持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司                被保荐公司简称：佛山照明
保荐代表人姓名：徐振宇                                联系电话：021-38031760
保荐代表人姓名：杨皓月                                联系电话：021-38031761

现场检查人员姓名：徐振宇、王宁、张震
现场检查对应期间：2024 年度
现场检查时间：2025 年 3 月 17 日-2025 年 3 月 18 日
一、现场检查事项                                             现场检查意见
（一）公司治理                                          是        否        不适用
现场检查手段：结合查阅资料、访谈等核查手段，核查公司三会文件、公司治理制度
等文件，并核查三会召开通知、决议等文件，对三会召集程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序等事项进行核查。

1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规                 √
2．公司章程和三会规则是否得到有效执行                   √
3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及
                                                        √
会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认         √
5．公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务
                                                        √
规则履行职责
6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序
                                                        √
和信息披露义务

7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履
                                                                             √
行了相应程序和信息披露义务
8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独
                                                        √
立



                                        1
9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争    √
（二）内部控制
现场检查手段：访谈内部审计相关人员，检查审计委员会会议决议、内审部门提交的
工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制度。

1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审
                                                   √
计部门（如适用）
2．是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设
                                                                     √
立内部审计部门（如适用）
3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
                                                   √
（如适用）
4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内
                                                   √
部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部
                                                                     √
审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中     √
发现的问题等（如适用）

7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与
                                                   √
使用情况进行一次审计（如适用）
8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适     √
用）（注 1）
9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内
向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）     √
（注 1）
10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一
                                                   √
次内部控制评价报告（如适用）。
11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项
                                                   √
是否建立了完备、合规的内控制度。



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（三）信息披露
现场检查手段：核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况.
1．公司已披露的公告与实际情况是否一致              √

2．公司已披露的内容是否完整                        √
3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要
                                                   √
进展
4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项            √
5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合
                                                   √
公司信息披露管理制度的相关规定
6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊
                                                   √
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
情况

现场检查手段：查阅公司相关内部控制制度、审计报告，核查三会会议记录，与公司
董事会秘书等进行交流。
1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人
                                                   √
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接
                                                   √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息
                                                   √
披露义务
4．关联交易价格是否公允                            √
5．是否不存在关联交易非关联化的情形                √

6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                   √
露义务
7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被
                                                   √
担保债务等情形
8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行
                                                   √
了相应的审批程序和披露义务



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（五）募集资金使用
现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；检查签订三方监管协议、核对募集资
金对账单和大额募集资金使用凭证
1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议    √

2．募集资金三方监管协议是否有效执行                √
3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理
                                                   √
财等情形
4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地     √
点等情形
5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补
                                                                     √
充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺
期间进行高风险投资
6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、
                                                   √
投资效益是否与招股说明书等相符（注 2）
7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险        √

（六）业绩情况
现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；索取有关财务资料，查阅公司公告；
搜索行业数据，进行比较分析
1．业绩是否存在大幅波动的情况（注 3）              √
2．业绩大幅波动是否存在合理解释                    √
3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显
                                                   √
异常
（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；查阅公司定期报告、临
时报告等信息披露文件。
1．公司是否完全履行了相关承诺                      √
2．公司股东是否完全履行了相关承诺                  √



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（八）其他重要事项
现场检查手段：关注行业动态；查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；
查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。
1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露             √

2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                              √
3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因       √
4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大
                                                      √
变化或者风险
5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险         √
6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否
                                                                         √
已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明

    注 1：根据佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”或“公司”）的
《内部审计制度》，公司在年度董事会召开前向审计委员会提交年度内部审计工作计
划和年度内部审计工作报告。
    注 2：公司募投项目中，“研发中心建设项目”原达到预定可使用状态日期为 2024
年 5 月，但由于部分实验设备需要定制，且研发设备具有小批量、多品种特点，故设
备尚未全部采购、安装及调试到位，鉴于以上原因，公司拟将“研发中心建设项目”
建设期延期至 2026 年 5 月，上述事项已经过公司第九届董事会第五十七次会议、第
九届监事会二十九次会议审议通过，并已及时公开披露。
    公司募投项目中，“佛山照明海南产业园一期”、“智慧路灯建设项目”“车灯
模组生产建设项目”原定达到预定可使用状态的日期为 2025 年 5 月，截至 2024 年末，
上述项目的募集资金使用进度暂不及预期，保荐人及保荐代表人已提请公司高度关注
募集资金使用进度的相关事项，有序推进项目建设，督促公司严格执行相关内部审批
程序并及时履行信息披露义务。
    注 3：根据佛山照明 2024 年度业绩预告，公司 2024 年预计实现归属于上市公司
股东的净利润 40,000.00 万元-47,000.00 万元，较上年同期增长约 37.76%-61.87%；预
计实现扣除非经常性损益后的净利润 6,700.00 万元-10,050.00 万元，较上年同期下降
约 63.43%-75.62%。公司 2024 年业绩波动的主要原因如下：



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    （1）2024 年度，公司位于佛山市禅城区汾江北路 64 号南区地块经政府收储、
公开挂牌并成功转让，增加公司 2024 年度约 2.95 亿元非经常性净收益；
    （2）受市场需求疲软，价格承压的环境影响，公司控股子公司佛山市国星光电
股份有限公司（以下简称“国星光电”）的经营业绩不及预期，经初步测算，公司预
计对因收购国星光电股权形成的商誉计提减值约 1.3 亿元-1.6 亿元。
    保荐人及保荐代表人将持续关注公司的业绩情况，并督导公司严格按照相关法律
法规履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。




      特此报告。

      （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司
2024 年持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：___________________           ____________________

                      徐振宇                        杨皓月




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                     2025 年 3 月 28 日




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