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                                   上海市方达律师事务所
         关于招商局港口集团股份有限公司控股股东持股结构变化
                                       的法律意见书



致：招商局港口集团股份有限公司



      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，就招商局港口集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“招商港口”）控股股东布罗德福国际有限公司（以
下简称“布罗德福国际”）向其母公司招商局集团（香港）有限公司（以下简称
“招商局香港”）转让其所持虹辉（香港）有限公司（以下简称“虹辉公司”）
74.66%股份，同时招商局香港将前述受让所得虹辉公司 74.66%股份全部委托给
布罗德福国际管理（以下简称“本次交易”）出具本法律意见书。

      本法律意见书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及
其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文
件（以下简称“中国法律”，仅就本法律意见书而言，不包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法规）的规定出具。

      本法律意见书仅就本次交易所涉中国法律相关的事项发表意见，而不对有关
会计、审计、税务、资产评估等专业事项和任何中国法律以外的其他司法辖区的
法律发表任何意见。本法律意见书的出具基于以下假设：（1）公司所提供的所
有文件正本及副本均为真实、准确、完整的；（2）公司已向本所披露一切足以
影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

                                                  1
    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司就本次交易提交证券监管机构之目的使用。未经本所
事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，
或用作任何其他目的。

    本所律师根据现行有效的中国境内法律法规的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：



    一、本次交易的基本情况

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，招商港口
的股权结构如下：




    根据公司提供的资料及公告文件并经本所律师核查，招商局香港以其所持的
布罗德福国际部分股份（以下简称“回购股份”）作为对价向布罗德福国际购买
其持有的虹辉公司股本中的 21,120,986,262 股普通股（占虹辉公司总股本的
74.66%，以下简称“目标股份”），布罗德福国际回购作为对价的回购股份并注
销；招商局香港于交割之时起将目标股份全部委托给布罗德福国际管理。

    综上所述，本次交易完成后，招商港口的股权结构如下：

                                   2
注 1：上述公司直接股东的持股比例为截至 2024 年 9 月 30 日的情况。公司正在推进回购公
司 A 股股份事项，尚未实施完毕，公司直接股东的持股比例处于持续变化之中。

注 2：招商局香港持有虹辉公司的 74.66%股份全部委托给布罗德福国际管理。



       二、招商港口关于本次交易的信息披露程序和内容

       根据公司提供的资料及公告文件并经本所律师核查：

       1. 本次交易为招商港口间接股东虹辉公司的上层股东的股份转让及股份委
托管理事项，相关股份转让及股份委托管理在布罗德福国际与其唯一股东招商局
香港之间进行，招商局香港和布罗德福国际均为招商局集团有限公司的全资子公
司，本次交易完成后，招商港口的控股股东仍为布罗德福国际，招商港口的实际
控制人仍为招商局集团有限公司，本次交易未导致招商港口控股股东及实际控制
人发生变化；

       2. 本次交易前后，招商局港口投资发展有限公司（以下简称“CMPID”）直
接持有招商港口股份均超过 30%且未发生变动1，CMPID 于 2018 年通过发行股
份购买资产的方式首次取得招商港口超过 30%股份时已编制收购报告书并于
2018 年 11 月 20 日公告；

       3. 本次交易前后，招商局香港均间接持有招商港口权益且持有招商港口的
权益比例未发生变动2。

       布罗德福国际与招商局香港就本次交易签署《关于虹辉（香港）有限公司
（RAINBOW REFLECTION LIMITED）之股份转让协议》和《关于虹辉（香港）

1   不考虑招商港口正在实施的回购公司 A 股股份事项可能产生的被动影响。
2   不考虑招商港口正在实施的回购公司 A 股股份事项可能产生的被动影响。
                                                 3
有限公司（RAINBOW REFLECTION LIMITED）之股份托管协议》后，公司董
事会于 2024 年 12 月 14 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）刊登《招
商局港口集团股份有限公司关于控股股东持股结构拟发生变化的公告》。

    根据公司的说明，公司已收到虹辉公司和布罗德福国际基于本次交易更新后
的股东名册并已获确认招商局香港已登记为虹辉公司的股东（持有虹辉公司股本
中的 21,120,986,262 股普通股，占虹辉公司总股本的 74.66%）、布罗德福国际已
完成作为本次交易对价的回购股份的注销程序。公司董事会于 2025 年 1 月 25 日
在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）刊登《招商局港口集团股份有限公
司关于控股股东持股结构完成变更的公告》。

    根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已完成本次交易的相
关公告，本次交易的信息披露程序和内容符合《中华人民共和国证券法》《上市
公司收购管理办法》的规定。



    三、结论意见

    综上所述，本所认为，本次交易未导致招商港口控股股东及实际控制人发生
变化；截至本法律意见书出具之日，招商港口已完成本次交易的相关公告，本次
交易的信息披露程序和内容符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》的规定。

    本法律意见书正本一式叁份。

                              （以下无正文）




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