莱美药业：关于参与投资广东东纳协同产业投资合伙企业（有限合伙）公告2025-03-06
证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2025-006
重庆莱美药业股份有限公司
关于参与投资广东东纳协同产业投资合伙企业（有限
合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”“莱美药业”）作为有
限合伙人以自有资金 4,000 万元人民币参与投资广东东纳协同产业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“合伙企业”“东纳协同”），本次认缴完成后公司将
持有东纳协同 43.9560%的合伙份额；东纳协同资金仅定向用于认购/申购广东东
纳私募基金管理有限公司所管理的广东东纳医健创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“东纳医疗基金”）合伙份额。
2、根据《公司章程》等规定，本次交易已提交公司董事会和监事会审议通
过，无需提交公司股东大会审议；本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司将根据本次投资的后续进展情况，按照相关法律法规的规定和《公
司章程》的要求及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）本次投资基本情况
为进一步优化投资结构，提升投资价值，加速布局医药健康产业链中高壁垒、
高成长性战略环节，公司拟与德摩咨询（深圳）有限公司、广州迈普再生医学科
技股份有限公司、广州康臣药业有限公司、丁骏和张适安签署《合伙协议》，以
自有资金参与投资广东东纳协同产业投资合伙企业（有限合伙）。本次投资完成
后合伙企业认缴出资总额为人民币 9,100 万元，其中公司将作为该合伙企业的有
限合伙人认缴出资 4,000 万元，本次认缴完成后公司将持有东纳协同 43.9560%
的合伙份额；东纳协同资金仅定向用于认购/申购广东东纳私募基金管理有限公
司所管理的广东东纳医健创业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额。
（二）本次投资的决策和审批程序
2025 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会第四十二次会议和第五届监事会
第三十六次会议审议通过了《关于参与投资广东东纳协同产业投资合伙企业（有
限合伙）的议案》，根据《公司章程》及相关制度的规定，本次参与投资合伙企
业事项系公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
（三）是否构成关联交易、重大资产重组
截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员均未参与东纳协同或东纳医疗基金财产份额认购、亦未在以
上合伙企业或基金公司任职。本次交易合作事项不存在同业竞争或关联交易情形。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易亦不构成重大资产
重组，无须相关部门的审批。
二、拟参与投资的合伙企业基本情况
1、合伙企业名称：广东东纳协同产业投资合伙企业（有限合伙）
2、成立时间：2025 年 1 月 17 日
3、执行事务合伙人：德摩咨询（深圳）有限公司
4、统一社会信用代码：91440106MAEAN5KT53
5、企业类型：有限合伙企业
6、注册地址：广州市天河区东莞庄路 136 号之六 402 单元
7、经营范围：以自有资金从事投资活动
8、本次投资前合伙企业认缴出资金额：4,100 万元人民币
9、本次投资后合伙企业认缴出资金额：9,100 万元人民币
10、本次投资前后各合伙人认缴出资金额及比例：
本次投资前 本次投资前 本次投资后 本次投资后
序
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资比 认缴出资额 认缴出资比
号
（万元） 例 （万元） 例
德摩咨询（深圳）有
1 普通合伙人 500 12.1951% 500 5.4945%
限公司
广州迈普再生医学
2 有限合伙人 2,000 48.7805% 3,000 32.9670%
科技股份有限公司
广州康臣药业有限
3 有限合伙人 1,000 24.3902% 1,000 10.9890%
公司
4 丁骏 有限合伙人 400 9.7561% 400 4.3956%
5 张适安 有限合伙人 200 4.8780% 200 2.1978%
重庆莱美药业股份
6 有限合伙人 0 0.0000% 4,000 43.9560%
有限公司
合计 4,100 100% 9,100 100%
注：若上述数据存在尾数差异，系四舍五入所致。
11、出资期限：德摩咨询（深圳）有限公司、广州迈普再生医学科技股份有
限公司、广州康臣药业有限公司、丁骏和张适安均为 2025 年 3 月 31 日前出资；
莱美药业于 2025 年 3 月 31 日前出资 3,000 万元，2026 年 3 月 31 日前，并且东
纳医疗基金扩募至 2 亿元及以上规模（含莱美药业通过本企业认缴的共 4,000 万
元）时出资 1,000 万元。
12、出资方式：人民币现金出资。
13、合伙期限：自合伙企业营业执照签发之日起，合伙企业的期限为8年，
普通合伙人根据情况有权决定延期2年。延期期满，经全体合伙人一致同意，可
继续延长合伙期限。
14、投资方向：本合伙企业设立之目的为投资由广东东纳私募基金管理有限
公司设立备案的东纳医疗基金。
15、是否为失信被执行人：东纳协同为非失信被执行人。
三、拟合作方基本情况
（一）合伙企业管理人
1、普通合伙人/执行事务合伙人
（1）企业名称：德摩咨询（深圳）有限公司
（2）成立时间：2004年3月5日
（3）注册资本：1,100万元（港元）
（4）统一社会信用代码：91440300755682409M
（5）企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
（6）注册地址：深圳市福田区南园街道巴登社区深南中路1093号中信大厦
12层1216-2单位
（7）法定代表人：朱俊
（8）经营范围：一般经营项目是：经济信息咨询，以承接服务外包方式提
供计算机信息技术支持管理、数据处理信息技术服务、计算机软硬件开发。（以
上均不涉及外商投资准入特别管理措施）
（9）股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
DM Capital (Hong Kong) Limited 1,100 100%
（二）有限合伙人
1、广州迈普再生医学科技股份有限公司
（1）名称：广州迈普再生医学科技股份有限公司
（2）成立时间：2008年9月2日
（3）注册资本：6,651.9431万元人民币
（4）法定代表人：袁玉宇
（5）统一社会信用代码：91440116679717541L
（6）企业类型：其他股份有限公司（上市）
（7）注册地址：广州市黄埔区崖鹰石路3号
（8）经营范围：工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；3D打
印服务；3D打印基础材料销售；增材制造；增材制造装备制造；增材制造装备
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等
（9）股权结构（截至2024年9月30日）：
序号 股东名称 持股比例
1 袁玉宇 16.63%
2 徐弢 16.53%
3 深圳市凯盈科技有限公司 6.43%
4 国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙） 4.95%
5 袁美福 4.40%
6 其他股东 51.06%
合计 100.00%
2、广州康臣药业有限公司
（1）名称：广州康臣药业有限公司
（2）成立时间：1997年12月29日
（3）注册资本：30,000万元人民币
（4）法定代表人：高海恩
（5）统一社会信用代码：91440000617431855B
（6）企业类型：有限责任公司（港澳台合资）
（7）注册地址：广州萝岗区经济技术开发区东区东鹏大道71号
（8）经营范围：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；药品生产；保健食品生产；保健食品销售；药
品批发；药品零售
（9）股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 世纪国际拓展有限公司 22,500 75.00%
2 宏致有限公司 7,500 25.00%
合计 30,000 100.00%
3、丁骏
身份证号码：3208821981********
住址：广州市天河区
4、张适安
身份证号码：4303051971********
住址：广州市海珠区
（三）以上交易各方均不属于失信被执行人。
（四）截至本公告日，以上交易各方与公司及公司前十名股东、董事、监
事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联
关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、东纳协同《合伙协议》主要内容
1.合伙期限
本合伙企业的期限为8年，普通合伙人根据情况有权决定延期2年。延期期满，
经全体合伙人一致同意，可继续延长合伙期限。
2.出资额、出资方式
2.1企业规模和出资额
（1）本合伙企业的规模（认缴出资总额）为人民币9,100万元。
（2）企业成立后的任何时候，如因经营所需，经全体合伙人一致同意，可
以增加全体合伙人的认缴出资额。
2.2出资方式
本合伙企业的合伙人均以货币出资。
3.合伙事务的执行
3.1普通合伙人，作为本合伙企业执行事务的合伙人，负责管理企业的资产，
执行其他日常事务。本合伙企业设立之目的为投资由广东东纳私募基金管理有限
公司设立备案的东纳医疗基金，除此之外不开展其他任何业务。与投资东纳医疗
基金相关的所有投资决策，均由合伙人会议进行表决，执行事务合伙人依照合伙
人决议执行具体方案及相关事项。
3.2执行事务的合伙人对外代表企业，拥有权力管理本合伙企业及其日常事
务；有限合伙人不参与本合伙企业的管理、经营或控制，并且在相关事务中无权
代表本合伙企业。执行事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产
生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。
4.合伙人会议
4.1会议的组成
合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。
4.2定期会议和临时会议
合伙人会议分为定期会议和临时会议，由普通合伙人召集和主持。
（1）定期会议每年至少召开一次；
（2）经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额10%以上的有限合伙人提
议，可召开临时会议；
（3）召开合伙人会议，应当提前10日书面通知全体合伙人，并将会议议题
及表决事项通知全体合伙人；
（4）合伙人会议出席合伙人须达到代表企业实缴出资比例2/3以上；
（5）有限合伙人未能出席合伙人会议的，可以委托他人代表其出席合伙人
会议，但须出具书面委托书；
（6）普通合伙人不得缺席合伙人会议。
4.3会议的表决
合伙人按照合伙人会议的有关规定对企业有关事项作出决议，合伙人会议由
全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须
经持有合伙企业实缴出资总额二分之一以上的合伙人同意通过，但法律另有规定
或本协议另有约定的除外。
4.4合伙人会议的职权
合伙人会议由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人会议表决：
（1）本协议的修改；
（2）改变合伙企业的名称、经营范围；
（3）聘任或解聘承办合伙企业年度审计或专项审计的会计师事务所，聘任
合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（4）转让或处分合伙企业的知识产权、不动产和其他财产权利；
（5）决定认缴出资总额的增加或减少；
（6）合伙人退伙时的财产退还方案；
（7）根据本协议审议通过合伙企业的利润分配方案；
（8）有限合伙人转让其所持合伙企业财产份额；
（9）根据本协议约定将合伙人从合伙企业除名；
（10）根据本协议的规定决定新合伙人入伙；
（11）合伙企业存续期的延长；
（12）合伙企业的终止或解散；
（13）批准合伙企业的清算报告；
（14）关联交易事项；
（15）审议通过非现金分配方案（如有）；
（16）决定涉及东纳医疗基金投资、管理、监督、退出等相关的所有事项；
（17）审议对东纳医疗基金的投资，并在合伙人会议决议时提供基金协议供
合伙人审阅确定；
（18）审议合伙企业日常运营的各项开支；
（19）相关法律法规和本协议明确规定需要由合伙人会议同意的其他事项。
上述第（1）（5）（10）（11）（12）（15）项的表决需经全体合伙人一致
同意方可通过；第（9）（14）项的表决需经全体非关联合伙人一致同意方可通
过；合伙人会议作出的其余决议必须经持有合伙企业实缴出资总额二分之一以上
的合伙人同意方可通过。
5.投资及权益约定
5.1企业的投资方向
企业主要投资于以下项目：企业资金仅定向用于认购/申购广东东纳私募基
金管理有限公司所管理的东纳医疗基金。
5.2企业投资限制
除上述投资方向外，本企业不得从事使其承担无限责任的投资，不得从事依
照本协议以及法律法规规定或者监管要求禁止的投资。
6.企业的收益分配及亏损分担
6.1企业收益分配的方式
企业取得的收益应按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。
6.2企业收益分配的时间
（1）在取得东纳医疗基金收益分配之日起十个工作日内，企业应将从该项
目取得的股权投资收益按前述原则和比例进行分配。
（2）除本协议另有约定外，企业已实现的股权投资收益应及时进行分配，
不做滚动追加投资。
（3）若在收益分配执行完毕之后，因税务核查或税务要求调整等原因，合
伙企业或合伙人需要承担更多的税务等支出的，由全体合伙人按照分配时的比例
进行承担，若由合伙企业或普通合伙人承担的，合伙企业或普通合伙人可向全体
合伙人追偿或者在下一次分配时进行扣除（含相应资金占用费用等）。
6.3亏损分担原则和比例
各合伙人按照其实缴出资比例承担对应的股权投资项目亏损，有限合伙人仅
以认缴出资额为限承担亏损，超出部分由普通合伙人承担并依法承担无限连带责
任。
7.解散与清算
7.1企业的解散
企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
7.2企业的清算
7.2.1企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体
合伙人过半数同意，可以自企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙
人，或者委托第三人，担任清算人。自企业解散事由出现之日起十五日内未确定
清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
7.2.2清算人在清算期间执行下列事务：
（1）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的企业未了结事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）处理企业清偿债务后的剩余财产；
（6）代表企业参加诉讼或者仲裁活动。
7.2.3 清算人自被确定之日起十日内将企业解散事项通知债权人，并于六十
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。
7.2.4 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
人应当对债权进行登记。
7.2.5 清算期间，企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
7.2.6 企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以
及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由各合伙人按实缴出资比例进行分配。
7.2.7 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，
在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理企业注销登记。
7.2.8 企业注销后，原普通合伙人对企业存续期间的债务仍应承担无限连带
责任。
7.2.9 企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算
申请，也可以要求普通合伙人清偿。
7.2.10 企业依法被宣告破产的，普通合伙人对企业债务仍应承担无限连带责
任。
8.企业合伙人的退出
8.1在本合伙企业存续期限内，合伙人不得要求分割企业财产，除非发生本
协议第8.2条、第8.3条的情形，不得要求退伙。但有限合伙人可以转让出资，有
限合伙人转让出资的，其他合伙人享有优先购买权。
8.2在企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人一致同意；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
8.3合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）个人丧失偿债能力；
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤
销，或者被宣告破产；
（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（5）合伙人在企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
9.违约责任
9.1执行合伙事务的违约责任
9.1.1 企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更
登记的，应当赔偿由此给企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
9.1.2 普通合伙人执行合伙事务，利用职务上的便利，将应当归企业的利益
据为己有的，或者采取其他手段侵占企业财产的，应当将该利益和财产退还企业；
给企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
9.1.3 合伙人擅自处理合伙协议约定必须经合伙人会议审议通过始得执行的
事务，给企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
9.1.4 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给企业或者其他合伙
人造成损失的，依法承担赔偿责任。
9.2合伙人违反出资义务的违约责任
9.2.1合伙人逾期缴纳其认缴的出资，经普通合伙人发出催告函后超过10日仍
未出资的，应向其他守约合伙人支付其逾期缴纳出资额每日万分之一的违约金。
违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。违
约合伙人已缴付部分出资的，违约金由执行事务合伙人从违约合伙人已缴付的出
资中提取；违约合伙人未缴付任何出资的，违约金由执行事务合伙人另行向违约
合伙人追索。逾期超过两个月的，该出资违约合伙人即被除名，普通合伙人应在
工商变更登记中排除除名之违约合伙人。除名之日起，该合伙人不再享有合伙企
业的任何权益，不论第9.2.2条的转让是否实际发生或办理工商变更。
9.2.2不按时足额履行出资义务的合伙人除按规定支付违约金外，若其他合伙
人不同意减少合伙企业财产总额或者减少合伙企业财产会给其他合伙人造成损
失或者影响合伙企业的正常运营的，则该合伙人应将其在本企业的实际出资，以
其已缴付出资的价格转让给其他合伙人，交易费用由违约方承担。
9.3清算人的违约责任
9.3.1清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占企业财产的，应当将该收
入和侵占的财产退还企业；给企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责
任。
9.3.2清算人违反本协议规定，隐匿、转移企业财产，对资产负债表或者财产
清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担
赔偿责任。
10.协议的生效
本协议自全体合伙人签署之日起生效。本协议自生效之日起，即成为规范企
业的组织与运作、企业与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的，具有法
律约束力的文件，对企业、合伙人具有法律约束。
五、东纳医疗基金投资各方介绍
（一）基金管理人/普通合伙人
（1）企业名称：广东东纳私募基金管理有限公司
（2）成立时间：2023年4月6日
（3）注册资本：1,000万元人民币
（4）统一社会信用代码：91440106MACEPYUG27
（5）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（6）注册地址：广东省广州市天河区东莞庄路136号之六三层02房
（7）法定代表人：刘一桦
（8）经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（9）股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 刘一桦 650.90 65.09%
2 广州鼎盛合投资运营有限公司 216.80 21.68%
3 广州达悦诚运营管理合伙企业（有限合伙） 132.30 13.23%
合计 1,000 100%
（10）实际控制人：刘一桦
（11）备案情况：已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记
编码为P1074691。
（12）主要投资领域：目前聚焦于医疗健康、科技能源、文娱消费等投资领
域。
（13）关联关系：东纳私募基金与公司、公司实际控制人、控股股东及公司
持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联交易或利益安排，未
直接或间接持有公司股份，公司未知东纳私募基金与其他参与投资东纳医疗基金
的投资人是否存在关联关系或一致行动关系。
（二）有限合伙人
1、河源市高新产业引导母基金投资中心（有限合伙）
（1）企业名称：河源市高新产业引导母基金投资中心（有限合伙）
（2）成立时间：2021年11月12日
（3）注册资本：12,121.32万元人民币
（4）统一社会信用代码：91441600MA58BLPU5L
（5）企业类型：有限合伙企业
（6）注册地址：河源市高新区高新五路147号金地创谷2号楼2楼201-1室
（7）执行事务合伙人：深圳市金麦田基金管理有限公司
（8）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金
从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投
资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投
资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（9）股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 河源市润业投资有限公司 9,000.00 74.2493%
2 河源市高新区招商投资有限公司 3,000.00 24.7498%
3 深圳市金麦田基金管理有限公司 121.32 1.0009%
合计 12,121.32 100%
（10）关联关系：河源市高新产业引导母基金投资中心（有限合伙）与公司
不存在关联关系。
2、广东东纳协同产业投资合伙企业（有限合伙）
（1）企业名称：广东东纳协同产业投资合伙企业（有限合伙）
（2）成立时间：2025年1月17日
（3）注册资本：4,100万元人民币
（4）统一社会信用代码：91440106MAEAN5KT53
（5）企业类型：有限合伙企业
（6）注册地址：广州市天河区东莞庄路136号之六402单元
（7）执行事务合伙人：德摩咨询（深圳）有限公司
（8）经营范围：以自有资金从事投资活动
（9）股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 德摩咨询（深圳）有限公司 500 12.1951%
2 广州迈普再生医学科技股份有限公司 2,000 48.7805%
3 广州康臣药业有限公司 1,000 24.3902%
4 丁骏 400 9.7561%
5 张适安 200 4.8780%
合计 4,100 100%
注：若上述数据存在尾数差异，系四舍五入所致。
（10）关联关系：公司作为有限合伙人以自有资金4,000万元出资参与投资
东纳协同。
注：本次投资完成后，东纳协同认缴出资总额将增加至 9,100 万元。
（三）以上交易各方均不属于失信被执行人。
六、投资标的基本情况和东纳医疗基金《合伙协议》主要内容
（一）东纳医疗基金基本情况
1、基本信息
（1）基金名称：广东东纳医健创业投资合伙企业（有限合伙）
（2）组织形式：有限合伙企业
（3）基金规模：5,155万元人民币
（4）成立时间：2025年2月24日
（5）住所：广州市天河区东莞庄路136号之六三层02房
（6）执行事务合伙人：刘一桦
（7）统一社会信用代码：91440106MAEAPCGTXN
（8）经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投
资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后
方可从事经营活动）
2、合伙期限：合伙企业的存续期限为9年。其中，作为私募股权基金的存续
期为7年，从基金成立日起计，前3年为基金的“投资期”，后4年为“退出期”。
合伙企业及基金的存续期经全体合伙人一致书面同意，可延长退出期2次，每次1
年。基金存续期限不得超过合伙企业的存续期限，但退出期根据前述约定延长的，
合伙企业的存续期限可相应顺延。如延长存续期的提议未获得同意，合伙企业亦
应当在退出期届满之日按照本协议约定进行解散和清算。
3、截至本公告日，东纳医疗基金出资人情况：
出资方 认缴出资额（万
合伙人名称 类型 认缴比例 出资期限
式 元）
广东东纳私募基金管 根据合伙协议
普通合伙人 货币 155 3.0068%
理有限公司 约定出资
河源市高新产业引导
根据合伙协议
母基金投资中心（有 有限合伙人 货币 900 17.4588%
约定出资
限合伙）
广东东纳协同产业投
根据合伙协议
资合伙企业（有限合 有限合伙人 货币 4,100 79.5344%
约定出资
伙）
合计 —— 货币 5,155 100% ——
注：待东纳协同《合伙协议》及东纳医疗基金《合伙协议》签署后，东纳协同将增加对东纳医疗基金认缴
出资4,000万元；广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）作为意向投资方，待其完成内部审议
程序后，将对东纳医疗基金认缴5,000万元，届时，东纳医疗基金总规模将变为14,155万元。最终各出资人
认缴出资额及认缴比例以签署的东纳医疗基金《合伙协议》为准。
4、基金管理人：广东东纳私募基金管理有限公司
5、基金管理费：（1）在本基金投资期内，管理费以基金实缴出资总额为计
算基础，每年按2%的费率提取年度管理费。（2）在本基金退出期内，管理费以
基金未退出项目的出资额为计算基础，每年按1%的费率提取年度管理费。（3）
根据第2.4条延长退出期的，在基金退出延长期内，原则上不收取管理费，经合
伙人一致同意的除外。（4）基金清算期间，不收取管理费。
6、投资领域：本基金主要投向科技创新引领的医疗健康领域，其中主要投
资于医疗器械、医疗数字化创新、中成药创新、生物技术创新领域。本基金投资
于以上约定的产业领域比例不得低于本基金总实缴出资总额的60%。
7、投资退出：
7.1合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：
（1）被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，并依
法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份；
（2）将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资
者；
（3）与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法
回购合伙企业所持有的股权；
（4）被投资公司整体出售；
（5）被投资公司清算；
（6）其他投委会决定的方式。
7.2 就合伙企业退出被投资企业，基金管理人应与各相关方展开协商，确定
退出条款，并将退出条款及其他相关文件提交投委会进行审核。若投委会通过退
出审核，基金管理人应负责执行具体退出事宜。为明确起见，基金管理人与各相
关方确定的退出文件不得与投委会已审核通过的退出条款存在冲突，否则应由投
委会进行再次审核。
8、公司通过参与投资东纳协同间接投资东纳医疗基金，公司对东纳协同没
有一票否决权，东纳协同对东纳医疗基金拟投资标的没有一票否决权。
（二）东纳医疗基金《合伙协议》主要内容
1.合伙人会议内容
合伙人会议由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人会议表决：
（1）本协议的修改；
（2）改变合伙企业的名称、经营范围；
（3）决定合伙企业委托管理机构、投委会议事规则的调整；
（4）更换托管银行（为免疑义，首次决定聘请托管银行由执行事务合伙人
决定）；
（5）聘任或解聘承办合伙企业年度审计或专项审计的会计师事务所；
（6）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（7）决定认缴出资总额的增加或减少；
（8）合伙人退伙时的财产退还方案；
（9）根据本协议审议通过合伙企业的利润分配方案；
（10）有限合伙人转让其所持合伙企业财产份额；
（11）根据本协议约定将合伙人从合伙企业除名；
（12）根据本协议的规定决定新合伙人入伙；
（13）合伙企业存续期的延长及延长期管理费；
（14）合伙企业的终止或解散；
（15）批准合伙企业的清算报告；
（16）关联交易事项；
（17）审议通过非现金分配方案（如有）
（18）相关法律法规和本协议明确规定需要由合伙人会议同意的其他事项。
上述第（1）（3）（7）（12）（13）（14）项的表决需经全体合伙人一致
同意方可通过；第（11）项的表决需经全体非关联合伙人一致同意方可通过；第
（16）项的表决需经持有非关联合伙企业实缴出资总额三分之二以上的合伙人同
意方可通过；合伙人会议作出的其余决议必须经持有合伙企业实缴出资总额三分
之二以上的合伙人同意方可通过。本合伙企业全体合伙人一致同意，本合伙企业
不迁出广州市。
2.投资决策委员会
2.1合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会根据本协议获得
对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与本协议期限相同；执行
事务合伙人内设的法定权力机构不得妨碍投委会根据本协议行使投资决策权。
2.2 投委会由5名委员组成，其中执行事务合伙人委派4名，广东东纳协同产
业投资合伙企业（有限合伙）委派1名委员。
2.3 投委会设主任一名，由执行事务合伙人委任。投委会主任召集并主持投
委会会议。投委会形成决议须经五分之三及以上委员表决通过方为有效。
3.利润分配
3.1合伙企业的投资收益的组成：
（1）项目投资收益包括合伙企业因处置项目投资的实际全部所得以及从项
目投资实际获得的分红、利息及其他类似收入扣除相关税费后的可分配部分。项
目投资收益分成按项目退出进度，即退即分，在合伙企业收到项目投资收益后20
个工作日内进行分配；
（2）其他可分配资金指合伙企业收到的非项目投资收入及其他应归属于合
伙企业的现金收入扣除相关税费后可分配的部分。其他可分配资金应当在每个财
务年度结束后并且合伙企业取得上一个财务年度审计报告之后10日内进行分配。
3.2除非本协议另有约定，合伙企业经营期间取得的投资收入不得用于再投
资，资金闲置期间内的现金管理除外。
3.3合伙企业的收益分配形式原则上为现金分红和退出时的现金收益。合伙
企业存续期间，执行事务合伙人按下列原则和顺序向合伙人分配投资收益：
（1）实缴出资返还：按各合伙人于分配时的实缴出资比例向各合伙人归还
实缴出资数额，直至各合伙人取得的累计分配金额达到其在本合伙企业的实缴出
资额；
（2）优先回报：若有剩余，首先向各有限合伙人分配优先回报，优先回报
为全体有限合伙人在本合伙企业的实缴出资额按年化收益率达到每年8%（单利）
计算的金额；其次向普通合伙人分配优先回报，优先回报为普通合伙人在本合伙
企业的实缴出资额按年化收益率达到每年8%（单利）计算的金额；核算年化收
益率的期间为自合伙人的各笔实缴出资额划付至合伙企业账户之日起至实缴出
资金额返还结束之日止；
（3）超额收益：若仍有剩余，该剩余的20%向基金管理人分配，该剩余的
80%向其他合伙人按其对合伙企业的实缴出资比例分配。
4.合伙人的权利和义务
4.1 普通合伙人的权利和义务
4.1.1 普通合伙人的权利
（1）召集和主持合伙人会议；
（2）筛选投资项目；
（3）依据投资决策委员会决议对项目进行投资，并执行相关投资方案；
（4）根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委
派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；
（5）管理投资项目，定期和不定期对合伙企业净值进行评估；
（6）首次聘请托管银行；
（7）聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投资或项目退出
所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构（不包括
聘请对基金进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）；
（8）依据投资决策委员会对项目的退出决议，执行相关退出方案；
（9）制定利润分配方案并提交合伙人会议表决，按照表决通过的方案实施
合伙企业的利润分配；
（10）办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据
适用法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；
（11）代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；
（12）办理与合伙企业有关的各类税费事宜；
（13）代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；
（14）制定非现金分配方案，并依据合伙人会议对非现金分配方案的决议，
执行相关方案（如有）；
（15）处理法律法规规章或本协议规定的其他应由普通合伙人执行的事务。
4.1.2 普通合伙人的义务
（1）依据本协议约定向合伙企业缴付出资；
（2）按照本协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全
性；
（3）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状
况；
（4）不得以其在本基金中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以
本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；
（5）对本基金的债务承担无限连带责任；
（6）未经全体合伙人同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行关联交易或
转让其持有的本合伙基金份额；
（7）未经全体合伙人同意，不得将已回收的可分配资金（包括非投资活动
回收的资金）进行再次投资；
（8）法律法规及本协议规定的其他义务。
4.1.3 普通合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因普通合伙
人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙
人应承担赔偿责任。
5.协议成立及生效合伙协议
本协议自各方签字盖章之日起生效。
七、参与投资合伙企业的目的、对公司的影响和存在的风险
本次公司投资东纳协同，旨在通过东纳协同投资于东纳医疗基金，增加公司
在生物医药领域的投资机会，通过外延式的投并购丰富公司产品结构，增强盈利
能力和提升核心竞争力。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资
金参与投资，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、监管政策变化等多种因素
的影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险，或运作过程中会面临在项目
选择、项目管理和项目退出等各个环节的法律风险。公司将及时关注东纳协同及
东纳医疗基金的投资实施情况，严格履行合伙人职责，防范因不规范操作等原因
造成的投资风险，维护公司投资资金的安全。
公司将根据本次投资的后续进展情况，按照相关法律法规的规定和《公司章
程》的要求及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第四十二次会议决议；
2、第五届监事会第三十六次会议决议；
3、《广东东纳协同产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》；
4、《广东东纳医健创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
2025年3月5日
