豆神教育：甬兴证券有限公司关于窦昕收购豆神教育科技（北京）股份有限公司之持续督导总结报告2025-01-17
甬兴证券有限公司
关于
窦昕收购豆神教育科技（北京）股份有限公司
之
持续督导总结报告
财务顾问
二〇二五年一月
声明
2023 年 7 月 10 日，上市公司与重整投资人窦昕、浙文互联、北京福石、玖
仲睿合签订了《重整投资协议》。
2023 年 12 月 18 日，公司召开债权人会议表决通过了《重整计划（草
案）》，同日，公司召开出资人组会议表决通过了《豆神教育科技（北京）股
份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。同日，北京一中院出
具（2023）京 01 破申 393 号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止
豆神教育重整程序。根据《重整计划》，出资人权益调整方案涉及资本公积转
增股份，以豆神教育原有总股本为基数，按每 10 股转增 13.8 股的比例实施资
本公积转增股份，共计转增 1,198,288,012 股股份。转增后，豆神教育的总股本
将 由 868,324,647 股 增 加 至 2,066,612,659 股 。 上 述 资 本 公 积 转 增 的 股 份
1,198,288,012 股不向原股东分配，该转增股份中 902,125,385 股由重整投资人有
条件受让。重整投资人需提供投资款 1,096,746,343.70 元并履行相应限售义务。
2023 年 12 月 26 日，上市公司公告了《豆神教育科技（北京）股份有限公
司详式权益变动报告书》。
2023 年 12 月 28 日，北京一中院出具（2023）京 01 破 393 号《民事裁定
书》，裁定确认豆神教育重整计划执行完毕并终结公司重整程序。
2023 年 12 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登
记确认书》，确认上市公司资本公积转增股份中的 366,345,334 股已过户至窦昕
及其一致行动人张国庆名下。
上述权益变动后，窦昕及其一致行动人张国庆持有上市公司股份
428,068,362 股，占总股本的比例为 20.71%，窦昕及其一致行动人张国庆成为上
市公司控股股东及实际控制人。
甬兴证券接受窦昕先生的委托，担任其收购豆神教育的财务顾问。根据
《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，持续督导期自上市公司
公告详式权益变动报告书之日起至本次权益变动完成后 12 个月止。
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根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和
审慎核查，结合上市公司提供的和公开披露的相关材料，本财务顾问就上市公
司本持续督导期内规范运作、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具本持续
督导总结报告。
本持续督导总结报告根据上市公司提供的和公开披露的相关材料编制，相
关方已向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料
真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其
真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导总结报告不构成对上市公司
的任何投资建议；投资者根据本持续督导总结报告所做出的任何投资决策而产
生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导总结报
告中列载的信息和对本持续督导总结报告做任何解释或者说明，同时本财务顾
问提请投资者认真阅读上市公司发布的定期报告及其他信息披露文件。
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释义
本持续督导总结报告中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下
含义：
甬兴证券有限公司关于窦昕收购豆神教育科技（北
本持续督导总结报告 指
京）股份有限公司之持续督导总结报告
本持续督导期 指 2023 年 12 月 26 日至 2024 年 12 月 29 日
豆神教育、上市公司、公司 指 豆神教育科技（北京）股份有限公司
收购人 指 窦昕
一致行动人 指 张国庆
浙文互联 指 浙文互联集团股份有限公司
北京福石 指 北京福石重整管理咨询有限公司
玖仲睿合 指 上海玖仲睿合企业管理合伙企业（有限合伙）
《豆神教育科技（北京）股份有限公司预重整/重整
《重整投资协议》 指
投资协议》
《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划
《重整计划（草案）》 指
（草案）》
《重整计划》 指 《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》
《豆神教育科技（北京）股份有限公司详式权益变
《详式权益变动报告书》 指
动报告书》
北京一中院 指 北京市第一中级人民法院
窦昕及张国庆作为本次重整投资者参与豆神教育重
整的其中一个环节，因执行经法院裁定的《重整计
本次权益变动 指
划》，取得豆神教育资本公积转增股份中的
366,345,334 股股份的行为
甬兴证券、本财务顾问 指 甬兴证券有限公司
北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司及相
监管函 指
关当事人给予通报批评处分的决定》
《关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司总经
创业板监管函 指
理赵伯奇、董事会秘书崔霄雨的监管函》
《关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司、窦
警示函 指 昕、陈钊、张瑛采取出具警示函行政监管措施的决
定》
立思辰合众 指 北京立思辰合众科技有限公司
标的公司 指 北京立思辰云盛科技有限公司
受让方一 指 北京易合辰智科技有限公司
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受让方二 指 北京卓越易盛科技有限公司
智谱华章 指 北京智谱华章科技有限公司
海南何尊 指 海南何尊网络科技有限公司
合作协议 指 《战略合作框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
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一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，窦昕持有上市公司 61,723,028 股股份，持股比例为
7.11%，张国庆未持有上市公司的股份。上市公司无控股股东、无实际控制人。
本次权益变动后，窦昕及其一致行动人张国庆共持有上市公司 428,068,362
股股份，持股比例为 20.71%，成为上市公司控股股东及实际控制人。
（二）本次权益变动的公告情况
2023 年 11 月 16 日，豆神教育公告了《关于法院裁定受理公司重整暨指定
管理人的公告》（公告编号：2023-071）、《关于公司股票被叠加实施退市风
险警示的公告》（公告编号：2023-072）以及《关于公司重整债权申报通知及
召开债权人会议的公告》（公告编号：2023-073）。
2023 年 11 月 21 日，豆神教育公告了《关于法院许可公司在重整期间继续
营业及自行管理财产和营业事务的公告》（公告编号：2023-074）
2023 年 11 月 30 日，豆神教育公告了《豆神教育科技（北京）股份有限公
司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》、《豆神教育科技（北京）股份
有限公司重整计划（草案）之经营方案》、《豆神教育科技（北京）股份有限
公司重整计划（草案）》、《关于召开债权人会议的通知》（公告编号：2023-
085）以及《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于召开出资人组会议的通知》
（公告编号：2023-086）等文件。
2023 年 12 月 18 日，豆神教育公告了《豆神教育科技（北京）股份有限公
司关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2023-092）、《豆神教育
科技（北京）股份有限公司关于债权人会议召开情况的公告》（公告编号：
2023-093）以及《北京声驰律师事务所关于豆神教育科技（北京）股份有限公
司出资人组会议的法律意见书》。
2023 年 12 月 19 日，豆神教育公告了《豆神教育科技（北京）股份有限公
司关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-094）、
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《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于调整资本公积金转增股本除权参考
价格计算公式的公告》（公告编号：2023-095）以及《豆神教育科技（北京）
股份有限公司重整计划》。
2023 年 12 月 20 日，豆神教育公告了《豆神教育科技（北京）股份有限公
司关于重整计划资本公积转增股本事项实施的提示性公告》（公告编号：2023-
097）以及《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于资本公积金转增股本实施
后首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示公告》（公告编号：2023-098）。
2023 年 12 月 26 日，豆神教育公告了《详式权益变动报告书》、《豆神教
育科技（北京）股份有限公司关于股东权益变动暨控股股东拟变更的提示性公
告》（公告编号：2023-099）、《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于股
东签署一致行动协议的公告》（公告编号：2023-100）、《豆神教育科技（北
京）股份有限公司关于公司股票临时停牌的提示性公告》（公告编号：2023-
102）。
2023 年 12 月 27 日，豆神教育公告了《西部证券股份有限公司关于豆神教
育科技（北京）股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结
果的专项意见》、《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于重整计划资本公
积金转增股本除权事项的提示性公告》（公告编号：2023-104）以及《豆神教
育科技（北京）股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：
2023-105）。
2023 年 12 月 29 日，豆神教育公告了《豆神教育科技（北京）股份有限公
司关于公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2023-107）、《北京声驰
律师事务所关于豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划执行完毕的法律
意见书》、《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于申请撤销公司股票因重
整而被实施退市风险警示暨继续被实施退市风险警示及其他风险警示的公告》
（公告编号：2023-108）以及《关于豆神教育科技（北京）股份有限公司重整
计划执行情况的监督报告》。
2024 年 1 月 4 日，豆神教育公告了《北京市康达（长沙）律师事务所关于
豆神教育科技（北京）股份有限公司重整投资人有关事项的法律意见书》、
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《甬兴证券有限公司关于豆神教育科技（北京）股份有限公司详式权益变动报
告书之财务顾问核查意见》以及《豆神教育科技（北京）股份有限公司管理人
关于豆神教育科技（北京）股份有限公司司法重整程序重整投资情况的分析意
见》。
（三）标的股份过户情况
2023 年 12 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登
记确认书》，确认已完成过户登记手续。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收
购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
上市公司于 2024 年 9 月 20 日收到深交所出具的《关于对豆神教育科技
（北京）股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上
【2024】770 号）。因 2023 年业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露的净
利润存在重大差异，盈亏性质发生变化，且修正不及时，上市公司及董事长兼
时任总经理窦昕、时任财务总监张瑛被深交所出具了监管函。
上市公司于 2024 年 9 月 26 日收到北京证监局出具的《关于对豆神教育科
技（北京）股份有限公司、窦昕、陈钊、张瑛采取出具警示函行政监管措施的
决定》（【2024】245 号）。因未及时披露多笔诉讼、仲裁，《2023 年度业绩
预告》披露的预计净利润与年度报告披露的净利润存在重大差异，盈亏性质发
生变化，公司未及时对业绩预告予以修正，业绩预告披露不准确，部分业务收
入核算不规范，上市公司及董事长兼时任总经理窦昕、时任董事会秘书陈钊、
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时任财务总监张瑛被北京证监局采取出具警示函的行政监管措施。上市公司对
相关监管措施中所涉事项全面梳理和分析，已按照相关法律、法规和规范性文
件的要求，并结合公司实际情况，认真进行整改，并向北京证监局报送了书面
整改报告。
深交所于 2024 年 12 月 19 日出具了《关于对豆神教育科技（北京）股份有
限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上【2024】1091 号）。
因未及时披露多笔诉讼、仲裁，上市公司及董事长、时任总经理、时任代行董
事会秘书窦昕，时任董事会秘书陈钊被深交所给予通报批评的处分。
深交所于 2024 年 12 月 20 日出具了《关于对豆神教育科技（北京）股份有
限公司总经理赵伯奇、董事会秘书崔霄雨的监管函》（创业板监管函【2024】
第 186 号）。因未及时披露多笔诉讼、仲裁，上市公司总经理赵伯奇、董事会
秘书崔霄雨被深交所出具了创业板监管函。
中国证监会于 2024 年 12 月 20 日出具了《立案告知书》（编号：证监立案
字 0142024030 号）。因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对上市公司进
行立案。
经核查，除前述事项外，本持续督导期内，未发现收购人及其一致行动人
与上市公司违反中国证监会和深交所有关规范运作相关要求的情形。
三、收购人及一致行动人履行公开承诺情况
（一）关于保障上市公司独立性的承诺
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的
义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面
的独立，收购人窦昕及其一致行动人张国庆承诺如下：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。
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（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼
职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提
供担保。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用
银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他
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企业间不存在机构混同的情形。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提
供担保。
（4）保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原
因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次权益变动完成后，本人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上与上市公司保持五独立原则，并严格遵守中国证券监督管
理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若
本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”
经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，窦昕及张国庆严格履行了上
述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公
司中小股东的合法利益，收购人窦昕及其一致行动人张国庆承诺如下：
“一、本人及本人控制的其他企业目前不存在与上市公司从事相同或相似
业务而与上市公司构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事
与上市公司构成实质竞争的业务；
二、本人及本人控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，
以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；
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三、本人将不利用上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他
股东利益的经营活动；如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，窦昕及张国庆严格履行了上
述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（三）关于规范和减少关联交易的承诺函
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人窦昕及其
一致行动人张国庆承诺如下：
“一、本人与上市公司之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的
有关规定应披露而未披露的关联交易；
二、本次股权转让完成后，本人将尽量避免、减少与上市公司发生关联交
易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人将严格遵守法律法规
及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公
允、合理的商业准则进行，履行关联交易决策程序及信息披露义务；
三、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法
利益。”
经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，窦昕及张国庆严格履行了上
述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（四）关于股份锁定的承诺
收购人窦昕及其一致行动人张国庆承诺如下：
“本人承诺，在登记取得豆神教育科技（北京）股份有限公司本次资本公
积转增股份之日起 36 个月内，不转让本次新增取得的股份。”
经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，窦昕及张国庆严格履行了上
述承诺，未发生违反其承诺的情形。
四、收购人落实后续计划的情况
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（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，除
《重整计划》中已披露的事项，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据
实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要
求，履行相应的程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，本持续督导期间，收购人及其一致行动人没有
对上市公司主营业务进行改变或重大调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，除
《重整计划》中已披露的事项，收购人及其一致行动人未来 12 个月内暂无对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需
要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将严格按照相关法律法
规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
2024 年 8 月 9 日，上市公司披露《关于出售下属公司股权的公告》，具体
情况如下：
上市公司基于未来发展战略，为进一步聚焦主业发展，增强核心竞争力，
决定出售下属公司股权。经评估及各方友好协商，上市公司全资子公司北京立
思辰合众科技有限公司拟将其全资子公司北京立思辰云盛科技有限公司 100%股
权以 400 万元转让给北京易合辰智科技有限公司及北京卓越易盛科技有限公司。
其中，以 188 万元向受让方一转让标的公司 47%股权，以 212 万元向受让方二
转让标的公司 53%股权。本次股权转让完成后，立思辰合众将不再持有标的公
司股权，上市公司不再将标的公司纳入合并报表范围。本次交易事项不构成关
联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过，已履行相关决策程
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序及信息披露义务。
2024 年 10 月 25 日，上市公司披露《关于与北京智谱华章科技有限公司、
海南何尊网络科技有限公司签署战略合作框架协议并成立合资公司的公告》，
具体情况如下：
上市公司拟与北京智谱华章科技有限公司和海南何尊网络科技有限公司签
署《战略合作框架协议》，成立合资公司专注于 AI 教育产品的技术研发及销售。
其中，上市公司出资占比为 70%，认缴出资金额为 3.5 亿元；智谱华章出资占
比为 25%，认缴出资金额为 1.25 亿元；海南何尊出资占比为 5%，认缴出资金
额为 0.25 亿元。本次合作不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，亦不构成关联交易。上述事项已经上市公司第六届董事会第四次
会议审议通过，已履行相关决策程序及信息披露义务。
经核查，本持续督导期间，除上述事项外，上市公司及其子公司未发生其
他影响较大的投资、购买或者出售资产事项。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，收
购人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划
（公司董事、监事正常换届，或董事、监事、高级管理人员主动离职导致的人
员更换除外）。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一
致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露
义务。
本持续督导期内，上市公司完成了董事会、监事会换届选举以及高级管理
人员的聘任工作。上市公司于 2024 年 5 月 24 日披露《豆神教育科技（北京）
股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举并聘任高级管理人员的公告》，
具体情况如下：
1、董事、监事更换情况
2024 年 4 月 24 日，上市公司召开职工代表大会，选举李姗姗女士为第六届
监事会中的职工代表监事。
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2024 年 4 月 24 日，上市公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》。
2024 年 4 月 24 日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
及《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。
2024 年 5 月 23 日，上市公司召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了
《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、
《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》及
《关于公司监事会换届选举的议案》。
2024 年 5 月 24 日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，审议并通过了
《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第六届董事会
副董事长的议案》及《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》。
2024 年 5 月 24 日，上市公司召开第六届监事会第一次会议，审议并通过了
《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。
调整完成后，上市公司第六届董事会、第六届监事会成员如下：
第六届董事会成员：窦昕先生（董事长）、王辉先生（副董事长）、赵伯
奇先生、李绍营先生、张瑛女士、朱雅特先生、陈重先生（独立董事）、仇国
勋先生（独立董事）、杨博乐先生（独立董事）；
董事会战略委员会成员：窦昕先生（主任委员）、赵伯奇先生、李绍营先
生、仇国勋先生、杨博乐先生；
董事会审计委员会成员：仇国勋先生（主任委员）、杨博乐先生、张瑛女
士；
董事会薪酬与考核委员会成员：陈重先生（主任委员）、仇国勋先生、李
绍营先生；
董事会提名委员会成员：杨博乐先生（主任委员）、陈重先生、赵伯奇先
生；
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第六届监事会成员：王遥初女士（监事会主席）、刘伯月女士、李姗姗女
士（职工代表监事）。
2、高级管理人员更换情况
2024 年 5 月 24 日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，审议并通过了
《关于聘任公司首席执行官（CEO）的议案》、《关于聘任公司其他高级管理
人员的议案》及《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
调整完成后，上市公司高级管理人员如下：
（1）首席执行官（CEO）：赵伯奇先生；
（2）常务副总裁：李绍营先生；
（3）副总裁：朱雅特先生、宋振华先生、金鑫先生、单鹏先生、陈钊先生、
崔霄雨先生；
（4）财务总监：李冠超先生；
（5）董事会秘书：崔霄雨先生。
2024 年 11 月 29 日，上市公司披露了《关于公司高级管理人员辞职的公
告》，副总裁陈钊因个人原因申请辞去上市公司副总裁职务，辞职后不再担任
公司的任何职务。
经核查，本持续督导期内，上述调整已依法履行了相应的法定程序及信息
披露义务；除上述调整事项外，上市公司不存在对其董事、监事及高级管理人
员的其他调整情形。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，收
购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改的计划。如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调
整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关
决策程序和信息披露义务。
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2024 年 4 月 24 日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。2024 年 4 月 25 日，上市
公司披露《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公
告》（公告编号：2024-031）。2024 年 5 月 23 日，上市公司召开 2023 年年度
股东大会，审议通过了上述议案。
2024 年 10 月 24 日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了
《公司章程（2024 年 10 月）》。2024 年 10 月 25 日，上市公司披露《公司章
程（2024 年 10 月）》及《章程修订对照表（2024 年 10 月）》。2024 年 11 月
20 日，上市公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程
（2024 年 10 月）》。
经核查，上述《公司章程》中的修订内容不涉及对可能阻碍收购上市公司
控制权条款的修改。本财务顾问认为，本持续督导期内，收购人及其一致行动
人未对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，收
购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。如果根
据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相
关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未对
上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。
（六）对上市公司的分红政策重大调整的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，收
购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根
据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相
关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
2024 年 10 月 24 日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了
《公司章程（2024 年 10 月）》。2024 年 10 月 25 日，上市公司披露《公司章
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程（2024 年 10 月）》及《章程修订对照表（2024 年 10 月）》。2024 年 11 月
20 日，上市公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程
（2024 年 10 月）》。
上市公司修订后的《公司章程》中，与分红政策相关的修订具体如下：
“第一百六十一条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司实行同股同利的股利分配政策， 股东依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配。公司重视股东的合理投资回报，利润分配政
策应保持连续性和稳定性。
（二）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十二条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件：
公司实施现金分红一般应同时满足下列条件：
1、公司未分配利润为正、该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期现金分红无需审计）；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来 12 个月内购买资产、对外 投资、进行固定资产投资等交易
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累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内购买资产、对外 投资、进行固定资产投资等交易
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（三）现金分红比例和期间间隔：
公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均
可分配利润的 30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
（四）公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见的。
（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于 70%；
（3）最近一个会计年度经营性现金流为负；
（4）公司认为不适宜利润分配的其他情况。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
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（六）公司发放股票股利的具体条件：
公司可以根据累计可供分配利润、年度盈利情况及现金流状况，在保证足
额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第一百六十三条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事可以征集中小股东的意见，提出年度或中期利润分
配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股
东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百六十四条 公司利润分配政策的制定和修改：
（一）利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者
利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监
事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应
详细论证其原因及合理性。
（二）利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出书面论证报告，详细论证制定或
修改理由，该书面论证报告应经董事会表决通过方可提交股东大会审议。
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公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半
数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。除现场会议外，公司还
应当向股东提供网络投票方式。
（三）利润分配政策的修改条件
公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，
并保持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经
营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利
增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有
无重大资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程
序提出修改现金分红政策的议案，进一步提高公司现金分红的比例，经董事会
审议后，提交公司股东大会批准。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司在《公司章程》中
对利润分配政策进行了修订，相关修订符合有关法律、法规的规定，依法履行
了相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，收
购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确
计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行
动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
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经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未对
上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整。
五、提供担保或者借款情况
经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其一致行动人违规
提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
本次权益变动后，收购人及其一致行动人承诺豆神教育 2024 年、2025 年、
2026 年的归属于母公司净利润分别不低于 4,000 万元、8,000 万元、16,000 万元
或三年的归属于母公司净利润合计不低于 28,000 万元；若豆神教育最终实现的
2024 年、2025 年、2026 年各年的归属于母公司净利润及三年的归属于母公司净
利润合计均未达到上述标准，未达到部分由收购人及其一致行动人在豆神教育
2026 年会计年度审计报告公布后的三个月内，按照各自取得豆神教育股份的相
对比例向豆神教育以现金方式予以补足。
截至本持续督导意见出具日，收购人及其一致行动人仍在业绩承诺期内，
若 2024 年、2025 年、2026 年由于业务发展不及预期上市公司未实现业绩承诺
或收购人及其一致行动人无法及时筹措资金，存在业绩承诺无法按约定实现的
风险。敬请投资者注意投资风险。
七、持续督导总结
根据《收购管理办法》等法律法规，截至 2024 年 12 月 29 日，本财务顾问
关于窦昕收购豆神教育的持续督导期限已经届满，持续督导职责终止。
综上所述，本持续督导期内，除本持续督导总结报告已披露的相关事项外，
未发现收购人及其一致行动人与上市公司违反中国证监会和深交所有关规范运
作相关要求的情形；收购人及其一致行动人不存在违反其承诺及已公告后续计
划的情形；未发现上市公司为收购人及其一致行动人违规提供担保或者借款等
损害上市公司利益的情形；收购人及其一致行动人仍在业绩承诺期内，若 2024
年、2025 年、2026 年由于业务发展不及预期上市公司未实现业绩承诺或收购人
及其一致行动人无法及时筹措资金，存在业绩承诺无法按约定实现的风险。敬
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请投资者注意投资风险。
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(本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于窦昕收购豆神教育科技（北京）股份
有限公司之持续督导总结报告》之签章页)
财务顾问主办人：
顾颖 杜旭
甬兴证券有限公司
年 月 日
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