北京博星证券投资顾问有限公司
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年二月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
目 录
第一节 释义 ................................................................................................................. 3
第二节 序言 ................................................................................................................. 4
第三节 财务顾问承诺与声明 ..................................................................................... 5
一、财务顾问承诺 ....................................................................................................... 5
二、财务顾问声明 ....................................................................................................... 5
第四节 财务顾问意见 ................................................................................................. 7
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................................... 7
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 ........................................................... 7
三、对信息披露义务人的核查 ................................................................................... 7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ............................. 12
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义
务人的方式 ................................................................................................................. 12
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 ................................. 15
七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查 ................................. 16
八、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ......................................................... 16
九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ......................................... 18
十、对同业竞争的核查 ............................................................................................. 20
十一、对关联交易情况的核查 ................................................................................. 21
十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ............................. 22
十三、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ............... 22
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ..................................................... 22
十五、第三方聘请情况说明 ..................................................................................... 23
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ................. 23
十七、结论性意见 ..................................................................................................... 23
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
第一节 释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司/公司/世纪鼎利 指 珠海世纪鼎利科技股份有限公司
信息披露义务人、翰擘科技 指 北京翰擘科技有限公司
翰潮资本 指 深圳翰潮资本有限公司
转让方、成都鹏阳 指 成都鹏阳企业管理咨询有限公司
特驱五月花 指 四川特驱五月花教育管理有限公司
翰擘科技拟通过协议转让方式收购成都鹏阳持有的特驱
本次权益变动 指
五月花 100%股权，从而间接控制上市公司。
2025 年 2 月 7 日，翰擘科技与成都鹏阳、叶滨、汪辉武、
许泽权、特驱五月花签署的《北京翰擘科技有限公司与成
《股权转让协议》 指
都鹏阳企业管理咨询有限公司及叶滨、汪辉武、许泽权关
于四川特驱五月花教育管理有限公司之股权转让协议》
2025 年 2 月 7 日，特驱五月花与叶滨、翰擘科技签署的
《表决权委托协议》 指
《表决权委托协议》
《详式权益变动报告书》 指 《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于珠海世纪鼎利科
本核查意见/本财务顾问核
指 技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
查意见
见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式
准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接
受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进
行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。
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第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核
查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须与监管部门沟通外，
未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，
信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均
真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书》
相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除
非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
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真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不
承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
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第四节 财务顾问意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告
书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格
式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详
式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查
本次权益变动系信息披露义务人基于看好上市公司发展前景及提高上市公
司经营水平之目的，通过本次权益变动间接取得上市公司实际控制权。本次权益
变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股
东权益的原则，协同上市公司共同推动生产经营活动的正常稳健进行，未来将在
遵守法律、法规、部门规章、业务规则及监管部门和证券交易所要求的前提下，
通过优化公司管理或资源配置等方式，促进上市公司提高发展质量和效益，改善
上市公司资产质量，提升上市公司价值。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行
法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，本次权益变动的信息披露义务人基本情况如下表所
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示：
名称 北京翰擘科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区望京东园四区 11 号楼 31 层 3101 内 1 号
法定代表人 吴晨明
注册资本 32,000 万元
统一社会信用代码 91110105MAD2KDW27C
成立日期 2023-11-10
经营期限 2023-11-10 至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；
计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；机械设备租赁；数据处
理服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数字技术服务；人
工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务；安全技术防范
系统设计施工服务；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设
备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；普通机械设备安装服务；通
讯设备销售；安防设备销售；新兴能源技术研发；资源再生利用技术
研发；食品进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材
料销售；建筑用钢筋产品销售；纸制品销售；办公设备耗材销售；石
油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；电池销售；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；液压动力机械及元件销售；食用农产
品批发；光伏发电设备租赁；食用农产品初加工；电池零配件销售；
食品添加剂销售；炼油、化工生产专用设备销售；生物质液体燃料生
产装备销售；新型催化材料及助剂销售；饲料原料销售；日用化学产
品销售；林业产品销售；废旧沥青再生技术研发；建筑防水卷材产品
销售；非金属矿及制品销售；建筑工程用机械销售；产业用纺织制成
经营范围 品销售；石油钻采专用设备销售；金银制品销售；针纺织品及原料销
售；有色金属合金销售；专用设备修理；金属基复合材料和陶瓷基复
合材料销售；电力设施器材销售；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；橡胶制品销售；高性能密封材料销售；耐火材料
销售；隔热和隔音材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；机械设
备研发；文化用品设备出租；电子产品销售；日用家电零售；家用电
器研发；家用电器零配件销售；国内贸易代理；机械电气设备销售；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；电力电子元器件销售；电子元器
件批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；磁性材料销售；金
属链条及其他金属制品销售；密封件销售；电子专用材料销售；社会
经济咨询服务；企业管理咨询；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销
售；技术玻璃制品销售；保温材料销售；供应链管理服务；铁路运输
设备销售；管道运输设备销售；物联网技术服务；金属制品销售；橡
胶加工专用设备销售；化肥销售；肥料销售；高性能有色金属及合金
材料销售；冶金专用设备销售；文具用品批发；纸浆销售；销售代理；
煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相
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关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
主营业务 自有资金投资
主要股东及持股比 翰潮资本持股 62.50%；上海瑞瀛石油化工有限公司持股 18.75%；沈阳
例 港汇贸易有限公司持股 9.375%；盘锦龙强实业有限公司持股 9.375%
通讯地址 北京市朝阳区望京东园四区 11 号楼 31 层 3101 内 1 号
联系电话 010-53388761
（二）对信息披露义务人财务状况的核查
信息披露义务人成立于 2023 年 11 月 10 日，截至本核查意见签署日，主要
业务为自有资金投资。信息披露义务人 2023 年度、2024 年度主要的财务数据和
指标如下：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 140,940,788.72 79,900,000.00
总负债 7,637.50 19,975.00
所有者权益 140,933,151.22 79,880,025.00
资产负债率 0.0054% 0.025%
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 -46,873.78 -19,975.00
净资产收益率 - -
注：（1）净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值；
（2）2023 年数据未经审计、2024 年数据已经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合
伙）深圳分所审计。
信息披露义务人控股股东翰潮资本 2022 年度、2023 年度、2024 年 1 月 1
日-11 月 30 日主要财务数据和指标如下：
单位：元
项目 2024 年 11 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 1,616,482,760.69 1,393,283,359.97 2,962,805,064.87
总负债 388,106,510.94 863,063,330.09 2,485,410,345.81
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所有者权益 1,228,376,249.75 530,220,029.88 477,394,719.06
资产负债率 24.01% 61.94% 83.89%
2024 年 1 月 1 日
项目 2023 年度 2022 年度
至 11 月 30 日
营业收入 443,990,130.94 1,654,290,322.58 2,789,658,691.31
净利润 169,456,681.82 -18,431,389.75 -12,820,445.15
净资产收益率 19.27% - -
注：（1）净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值；
（2）2023 年度财务数据已经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022
年度、2024 年 1 月 1 日-11 月 30 日财务数据未经审计。
（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务
的核查
截至本核查意见签署日，翰擘科技暂未投资企业。
截至本核查意见签署日，翰擘科技控股股东翰潮资本除直接控制翰擘科技
外，控制的其他核心企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 主营业务 持股比例
号 （万元）
大宗商品贸易、
1 杭州圣全贸易有限公司 57,000 59.7035%
商业管理
私募证券投资基
2 杭州霖诺私募基金管理有限公司 1,000 55%
金管理
3 北京翰聚商贸有限公司 500 商品贸易 100%
天津翰海企业管理咨询合伙企业 68.4848%，并担任执
4 4,125 自有资金投资
（有限合伙） 行事务合伙人
深圳翰沣咨询合伙企业（有限合 80%，并担任执行事
5 1,000 自有资金投资
伙） 务合伙人
截至本核查意见签署日，翰擘科技实际控制人吴晨明、刘春斌控制的核心企
业情况如下：
序 注册资本
公司名称 主营业务 持股比例
号 （万元）
自有资金从事 吴晨明、刘春斌分别
1 海南华沁投资管理有限公司 100
投资活动 持股 50%
（四）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上股权的情况核查
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截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（五）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务
人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，
信息披露义务人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益
的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》（2023 年修订）第一百七十八条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市
公司的主体资格，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（六）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政
处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 性别 职位 国籍 长期居住地
者地区居留权
吴晨明 男 执行董事、经理 中国 北京市 否
刘春斌 男 监事 中国 江苏省南京市 否
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最
近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
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（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员开展了有关证
券市场规范运作的辅导，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员熟悉和掌
握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备
证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资
产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务能力的核查
除《详式权益变动报告书》披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义
务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信
息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员进行证券市场
规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员已经熟悉
有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财
务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人
支配信息披露义务人的方式
（一）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
1、对信息披露义务人股权结构及股权控制关系情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，翰擘科技股权结构如下图：
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2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况核查
截至本核查意见签署之日，翰潮资本持有翰擘科技 62.50%股权，为翰擘科
技控股股东，其基本情况如下：
名称 深圳翰潮资本有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街 151 号招商局前海经贸中
注册地址
心一期 B 座 1701B 号-1708
法定代表人 刘春斌
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5GJG5N8L
成立日期 2020-12-22
经营期限 2020-12-22 至无固定期限
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；
企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）；石油制品销售（不含危险化学品）；电子产品销
售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用
电器销售；纸浆销售；颜料销售；纸制品销售；体育用品及器材零
售；针纺织品销售；汽车零配件零售；金属制品销售；金属材料销
经营范围 售；建筑材料销售；金属矿石销售；五金产品零售；通讯设备销售；
橡胶制品销售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；化肥销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
招投标代理服务；财务咨询；机械设备租赁；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；国内货物运输代理。木材销售；农副产品销售；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；谷物销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
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动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口；城市配送运输
服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
主营业务 贸易、自有资金从事投资活动
主要股东及持股比例 海南华沁投资管理有限公司持股 100%。
通讯地址 北京市朝阳区望京东园四区 11 号楼 31 层 3101 内 1 号
联系电话 010-53388761
截至本核查意见签署之日，海南华沁投资管理有限公司持有翰潮资本 100%
股权，吴晨明、刘春斌分别持有海南华沁投资管理有限公司 50%股权，吴晨明与
刘春斌已签署《一致行动协议》，约定由海南华沁投资管理有限公司股东会决议
的事项及其他重大事项，采取相同的意思表示，并以吴晨明意见为一致行动意见。
吴晨明与刘春斌为海南华沁投资管理有限公司共同实际控制人，翰擘科技实际控
制人为吴晨明和刘春斌。
截至本核查意见签署之日，吴晨明基本情况如下表所示：
姓名 吴晨明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 120225197804******
住所/通讯地址 北京市西城区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截至本核查意见签署之日，刘春斌基本情况如下表所示：
姓名 刘春斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
身份证号 320902197509******
住所/通讯地址 南京市秦淮区石杨路
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）对信息披露义务人的权益变动方式的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
2025 年 2 月 7 日，信息披露义务人与成都鹏阳、叶滨、汪辉武、许泽权、
特驱五月花签署《股权转让协议》，受让成都鹏阳持有的特驱五月花 100%股权。
同日，特驱五月花与叶滨先生、翰擘科技签署了《表决权委托协议》，约定前述
股权交割完成后，叶滨先生继续将其所持公司 45,744,700 股无限售条件流通股
（占公司总股本的 8.40%）对应的表决权委托给特驱五月花行使，期限为三年，
叶滨先生与特驱五月花在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一
致行动，为一致行动人。
根据《股权转让协议》约定，叶滨承诺不会以任何方式自身谋取、联合第三
方谋取、或者协助第三方谋取上市公司控制权或第一大股东地位，或者以任何其
他方式妨碍翰擘科技行使对特驱五月花、上市公司的控制权。
本次权益变动完成后，翰擘科技持有特驱五月花 100%股权；特驱五月花持
有上市公司 50,000,000 股股份（占上市公司总股本的 9.18%），受托行使上市公
司 45,744,700 股股份（占上市公司总股本的 8.40%）对应的表决权；翰擘科技合
计控制上市公司 95,744,700 股股份（占上市公司总股本的 17.57%），上市公司
控股股东不变，实际控制人变更为吴晨明和刘春斌。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式合法合规，不存在损害上市公
司及其投资者利益的情形。
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查
根据《股权转让协议》约定，信息披露义务人拟以 502,480,000 元受让成都
鹏阳持有的特驱五月花 100%股权。
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经核查，本次权益变动涉及的资金全部来源于信息披露义务人自有资金及自
筹资金，信息披露义务人已承诺资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结
构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司
进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来
自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查
2024 年 12 月 31 日，翰擘科技召开临时股东会作出决议，通过了本次权益
变动相关事项。
八、对信息披露义务人收购后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内上市公司主营业务调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。截至本核
查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者
对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如根据上市公司实际情况，需改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《股权转让协议》4.4 约定，特驱五月花承诺，自交割日起二个月内，
特驱五月花或其指定第三方以现金方式收购上市公司子公司珠海巨鼎储能科技
有限公司及上市公司子公司鼎利通信科技（香港）有限公司持有的泰国
DINGLI&SF SOLAR ENERGY COMPANY LIMITED 、 RENEWABLETHAI
COMPANY LIMITED、斯里兰卡 DINGLI SOLAR LANKA（PVT）LTD、Thi Solar
International(Pvt) Ltd 四家公司股权（前述五家公司合称“需剥离公司”）。前述
需剥离公司应保持本协议签署之日的资产和股权状态，收购价格按照前述需剥离
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公司评估基准日经评估的净资产金额或截止 2024 年 12 月 31 日前述公司及其控
制的子公司账面现金金额总额（本条所指账面现金金额应包括货币资金、交易性
金融资产、衍生金融资产等）孰高为准。
除《股权转让协议》约定外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他
在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公
司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规
的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《股权转让协议》4.3 约定，自特驱五月花 100%股权过户至翰擘科技名
下，且上市公司已完成 2024 年度年报披露工作之日起 1 个月内（以标的股权过
户完成之日和上市公司披露 2024 年年报之日中孰晚的时间作为本条 1 个月期限
的起算时点），叶滨和汪辉武应配合翰擘科技通过特驱五月花改组上市公司董事
会和监事会（如有）。在目前 9 名董事会成员情况下（包括 6 名非独立董事、3
名独立董事），翰擘科技通过特驱五月花提名 6 名非独立董事候选人、提名 3
名独立董事候选人。在目前 3 名监事会成员的情况下（含 1 名职工代表监事），
除职工代表监事外，其他人选均由翰擘科技通过特驱五月花提名。叶滨、汪辉武
应支持并配合翰擘科技通过特驱五月花推荐或提名的董事候选人、监事候选人全
部当选并在相关选举会议上投赞成票。
除《股权转让协议》约定外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未
来 12 个月内，不存在其他调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》进行
修改的计划，未来 12 个月内如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司现
有员工聘用作重大变动的计划。如根据上市公司实际情况需要对上市公司员工进
行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程
序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司分
红政策进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进
行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准
程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司业
务和组织结构等有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如根据上市公司
实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规
定，履行相关批准程序和信息披露义务。
九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广
大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控
制人（以下简称“承诺人”）出具了《关于保持公司独立性的承诺函》，承诺在
本次权益变动完成后，保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
相互独立。具体如下：
一、本次权益变动前，公司独立于承诺人，本次权益变动完成后，承诺人将
继续保持公司的独立性，在人员、资产、财务、机构、业务上遵循五分开、五独
立的原则，具体如下：
（一）人员独立
1、保证公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
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在公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取
报酬。
3、保证公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承
诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证公司具有独立、完整的资产，公司的资产全部处于公司的控制之下，
并为公司独立拥有和运营。保证本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规
占用公司的资金、资产。
2、保证不要求公司为本承诺人或本承诺人控制的其他企业违法违规提供担
保。
（三）财务独立
1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
3、保证公司独立在银行开户，不与本承诺人控制的其他企业共用一个银行
账户。
4、保证公司能够作出独立的财务决策，本承诺人控制的其他企业不通过违
法违规的方式干预公司的资金使用调度。
5、保证公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
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3、保证公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人控制的其他企业间不
发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本承诺人控制的其他企业与公司的关联交易，无法避免的
关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。保证公司在其他方面与
本承诺人控制的其他企业保持独立。
综上，承诺人将严格遵守中国证监会关于公司独立性的相关规定，不利用承
诺人地位违反公司规范运作程序，不会越权干预公司及其子公司的经营管理活
动，不侵占公司及其子公司的利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
二、本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺
人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承
担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为
公司控制方之日止。
十、对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在和上市公司同业竞
争的情形。为避免未来与上市公司形成同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的
可能性，维护其他股东的利益。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以
下简称“承诺人”）出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“承诺人及承诺人实际控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情况。为避
免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人
实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与公司及其下属公司相
同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受
托经营或者其他任何方式从事与公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争
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的业务。
如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与公司主营业
务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通知
公司，并将该商业机会给予公司。
承诺人将不利用对公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方
从事、参与或投资与公司相竞争的业务或项目。
如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因
此给公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此
遭受的全部损失”
十一、对关联交易情况的核查
本次权益变动完成后，为规范并减少与上市公司之间可能发生的关联交易，
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）出具《关于
减少与规范关联交易的承诺函》，具体如下：
1、本次权益变动完成后，承诺人作为公司的控制方期间，承诺人及承诺人
实际控制的其他企业将尽可能减少与公司及其下属子公司的关联交易，若发生必
要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将与公司及其下
属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将
按照有关法律法规和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关
联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害公司及公司其他
股东的合法权益的行为；
2、承诺人及承诺人实际控制的其他企业将杜绝非法占用公司的资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求公司向承诺人及承诺人实际控制的其他企业提供
任何形式的担保；
3、承诺人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，
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承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害公司其他股东的合法权益。
十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，除本次权益变动披露的事项外，信息披露义务人未在收购标的上设
定其他权利、不存在其他补偿安排。
十三、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的
核查
经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前 24 个月内，与上市公司之
间不存在发生重大交易的情况，具体如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发
生资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人未与上市公司董事、监事、
高级管理人员个人进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对已更换/拟更换的上
市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的事项外，在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露
义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
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（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况
经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之
日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
股票的行为。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员直系亲属前六个月内买
卖上市公司股份的情况
经核查，根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管
理人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十五、第三方聘请情况说明
本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情
形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机
构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形
经核查上市公司公告及上市公司原控股股东、实际控制人出具的说明，截至
本财务顾问报告出具之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在
未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公
司利益的其他情形。
十七、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，已就本
次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等
相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书
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所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾 牟佳琦
北京博星证券投资顾问有限公司
2025 年 02 月 10 日
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