珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：世纪鼎利
股票代码：300050
信息披露义务人：北京翰擘科技有限公司
住所/通讯地址：北京市朝阳区望京东园四区 11 号楼 31 层 3101 内 1 号
股份变动性质：间接收购
签署日期：二〇二五年二月
珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在珠海世纪鼎利科技股份有限公司拥有权益
的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义
务人没有通过任何其他方式增加或减少其在珠海世纪鼎利科技股份有限公司拥
有的权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者
授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或
者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 6
一、信息披露义务人的基本情况 ............................................................................ 6
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况 .................................... 7
三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情
况 ................................................................................................................................ 9
四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ...................................... 10
五、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 .......... 10
六、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的简要说明 .................. 10
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况................................ 11
第三节 本次权益变动的决定及目的 ..................................................................... 12
一、本次权益变动的目的 ...................................................................................... 12
二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的
计划 .......................................................................................................................... 12
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ...................... 12
第四节 本次权益变动的方式 ................................................................................. 13
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况 ...................................... 13
二、本次权益变动方式 .......................................................................................... 13
三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 .............. 14
四、本次权益变动相关协议文件的主要内容 ...................................................... 14
第五节 资金来源 ..................................................................................................... 35
一、本次权益变动涉及的资金总额 ...................................................................... 35
二、信息披露义务人关于资金来源的承诺 .......................................................... 35
第六节 本次权益变动完成后的后续计划 ............................................................. 36
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一、未来 12 个月内上市公司主营业务调整计划 ................................................ 36
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .. 36
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 .............................. 37
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 .......................................................... 37
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 .................................. 37
六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划 .................................................. 38
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................. 38
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 39
一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析 .................................. 39
二、对上市公司同业竞争的影响 .......................................................................... 41
三、对上市公司关联交易的影响 .......................................................................... 42
第八节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 43
一、与上市公司及其子公司之间的交易 .............................................................. 43
二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易 .......................... 43
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .......... 43
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .............................................. 43
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ......................................................... 44
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况 .................................................. 44
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员直系亲属买卖上市公司股份
的情况 ...................................................................................................................... 44
第十节 财务资料 ..................................................................................................... 45
第十一节 其他重大事项 ......................................................................................... 48
第十二节 备查文件 ................................................................................................. 49
一、备查文件 .......................................................................................................... 49
二、备查地点 .......................................................................................................... 49
附表： ......................................................................................................................... 53
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第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
上市公司、世纪鼎利、公
指 珠海世纪鼎利科技股份有限公司
司
信息披露义务人、翰擘科
指 北京翰擘科技有限公司
技
翰潮资本 指 深圳翰潮资本有限公司
转让方、成都鹏阳 指 成都鹏阳企业管理咨询有限公司
特驱五月花 指 四川特驱五月花教育管理有限公司
翰擘科技拟通过协议转让方式收购成都鹏阳持有的特
本次权益变动 指
驱五月花 100%股权，从而间接控制上市公司
《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告
《详式权益变动报告书》 指
书》
2025 年 2 月 7 日，翰擘科技与成都鹏阳、叶滨、汪辉
武、许泽权、特驱五月花签署的《北京翰擘科技有限公
《股权转让协议》 指 司与成都鹏阳企业管理咨询有限公司及叶滨、汪辉武、
许泽权关于四川特驱五月花教育管理有限公司之股权
转让协议》
2025 年 2 月 7 日，特驱五月花与叶滨、翰擘科技签署
《表决权委托协议》 指
的《表决权委托协议》
《公司章程》 指 《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 北京翰擘科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区望京东园四区 11 号楼 31 层 3101 内 1 号
法定代表人 吴晨明
注册资本 32,000 万元
统一社会信用代码 91110105MAD2KDW27C
成立日期 2023-11-10
经营期限 2023-11-10 至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；
计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；机械设备租赁；数据
处理服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数字技术服务；
人工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务；安全技术
防范系统设计施工服务；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及
辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；普通机械设备安装
服务；通讯设备销售；安防设备销售；新兴能源技术研发；资源再
生利用技术研发；食品进出口；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；纸制品销售；办公设
备耗材销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；电
池销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；液压动力机械及
元件销售；食用农产品批发；光伏发电设备租赁；食用农产品初加
工；电池零配件销售；食品添加剂销售；炼油、化工生产专用设备
经营范围
销售；生物质液体燃料生产装备销售；新型催化材料及助剂销售；
饲料原料销售；日用化学产品销售；林业产品销售；废旧沥青再生
技术研发；建筑防水卷材产品销售；非金属矿及制品销售；建筑工
程用机械销售；产业用纺织制成品销售；石油钻采专用设备销售；
金银制品销售；针纺织品及原料销售；有色金属合金销售；专用设
备修理；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电力设施器材销
售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；橡胶制
品销售；高性能密封材料销售；耐火材料销售；隔热和隔音材料销
售；建筑材料销售；机械设备销售；机械设备研发；文化用品设备
出租；电子产品销售；日用家电零售；家用电器研发；家用电器零
配件销售；国内贸易代理；机械电气设备销售；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；电力电子元器件销售；电子元器件批发；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；磁性材料销售；金属链条及其他
金属制品销售；密封件销售；电子专用材料销售；社会经济咨询服
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务；企业管理咨询；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；技术
玻璃制品销售；保温材料销售；供应链管理服务；铁路运输设备销
售；管道运输设备销售；物联网技术服务；金属制品销售；橡胶加
工专用设备销售；化肥销售；肥料销售；高性能有色金属及合金材
料销售；冶金专用设备销售；文具用品批发；纸浆销售；销售代理；
煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
主营业务 自有资金投资
翰潮资本持股 62.50%；上海瑞瀛石油化工有限公司持股 18.75%；沈
主要股东及持股比
阳港汇贸易有限公司持股 9.375%；盘锦龙强实业有限公司持股
例
9.375%
通讯地址 北京市朝阳区望京东园四区 11 号楼 31 层 3101 内 1 号
联系电话 010-53388761
截至本报告书签署日，翰擘科技股权结构如下图：
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，翰潮资本持有翰擘科技 62.50%股权，为翰擘科技控
股股东，其基本情况如下：
名称 深圳翰潮资本有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街 151 号招商局前海经贸
注册地址
中心一期 B 座 1701B 号-1708
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法定代表人 刘春斌
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5GJG5N8L
成立日期 2020-12-22
经营期限 2020-12-22 至 无固定期限
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；
企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）；石油制品销售（不含危险化学品）；电子产品销
售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用
电器销售；纸浆销售；颜料销售；纸制品销售；体育用品及器材零
售；针纺织品销售；汽车零配件零售；金属制品销售；金属材料销
售；建筑材料销售；金属矿石销售；五金产品零售；通讯设备销售；
橡胶制品销售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；化肥销售；
经营范围 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
招投标代理服务；财务咨询；机械设备租赁；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；国内货物运输代理。木材销售；农副产品销售；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；谷物销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口；城市配送运输
服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
主营业务 贸易、自有资金从事投资活动
主要股东及持股比
海南华沁投资管理有限公司持股 100%。
例
通讯地址 北京市朝阳区望京东园四区 11 号楼 31 层 3101 内 1 号
联系电话 010-53388761
截至本报告书签署日，海南华沁投资管理有限公司持有翰潮资本 100%股权，
吴晨明、刘春斌分别持有海南华沁投资管理有限公司 50%股权，吴晨明与刘春斌
已签署《一致行动协议》，约定由海南华沁投资管理有限公司股东会决议的事项
及其他重大事项，采取相同的意思表示，并以吴晨明意见为一致行动意见。吴晨
明与刘春斌为海南华沁投资管理有限公司共同实际控制人，翰擘科技实际控制人
为吴晨明和刘春斌。
截至本报告书签署日，吴晨明基本情况如下表所示：
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姓名 吴晨明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 120225197804******
住所/通讯地址 北京市西城区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截至本报告书签署日，刘春斌基本情况如下表所示：
姓名 刘春斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 320902197509******
住所/通讯地址 南京市秦淮区石杨路
是否取得其他国家或地区的居留权 否
三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情
况
截至本报告书签署日，翰擘科技暂未投资企业。
截至本报告书签署日，翰擘科技控股股东翰潮资本除直接控制翰擘科技外，
控制的其他核心企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 主营业务 持股比例
号 （万元）
大宗商品贸易、商
1 杭州圣全贸易有限公司 57,000 59.7035%
业管理
杭州霖诺私募基金管理有限公 私募证券投资基
2 1,000 55%
司 金管理
3 北京翰聚商贸有限公司 500 商品贸易 100%
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68.4848% ， 并 担
天津翰海企业管理咨询合伙企
4 4,125 自有资金投资 任执行事务合伙
业（有限合伙）
人
深圳翰沣咨询合伙企业（有限合 80%，并担任执行
5 1,000 自有资金投资
伙） 事务合伙人
截至本报告书签署日，翰擘科技实际控制人吴晨明、刘春斌控制的核心企业
情况如下：
序 注册资本
公司名称 主营业务 持股比例
号 （万元）
自有资金从事 吴晨明、刘春斌分
1 海南华沁投资管理有限公司 100
投资活动 别持股 50%
四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
执行董事、经
吴晨明 男 中国 北京市 否
理
刘春斌 男 监事 中国 江苏省南京市 否
五、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近
五年未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的简要说明
信息披露义务人成立于 2023 年 11 月 10 日，截至本报告书签署日，主要业
务为自有资金投资。信息披露义务人 2023 年度、2024 年度主要的财务数据和指
标如下：
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单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 140,940,788.72 79,900,000.00
总负债 7,637.50 19,975.00
所有者权益 140,933,151.22 79,880,025.00
资产负债率 0.0054% 0.025%
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 -46,873.78 -19,975.00
净资产收益率 - -
注：（1）净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值；
（2）2023 年财务数据未经审计，2024 年财务数据已经审计。
信息披露义务人控股股东翰潮资本 2022 年度、2023 年度、2024 年 1 月 1 日
-11 月 30 日主要财务数据和指标如下：
单位：元
项目 2024 年 11 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 1,616,482,760.69 1,393,283,359.97 2,962,805,064.87
总负债 388,106,510.94 863,063,330.09 2,485,410,345.81
所有者权益 1,228,376,249.75 530,220,029.88 477,394,719.06
资产负债率 24.01% 61.94% 83.89%
2024 年 1 月 1 日至 11 月 30
项目 2023 年度 2022 年度
日
营业收入 443,990,130.94 1,654,290,322.58 2,789,658,691.31
净利润 169,456,681.82 -18,431,389.75 -12,820,445.15
净资产收益率 19.27% - -
注：（1）净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值；
（2）2023 年度财务数据已经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022
年度、2024 年 1 月 1 日-11 月 30 日财务数据未经审计。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 本次权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于看好上市公司发展前景及提高上市公
司经营水平之目的，通过本次权益变动间接取得上市公司实际控制权。本次权益
变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股
东权益的原则，协同上市公司共同推动生产经营活动的正常稳健进行，未来将在
遵守法律、法规、部门规章、业务规则及监管部门和证券交易所要求的前提下，
通过优化公司管理或资源配置等方式，促进上市公司提高发展质量和效益，改善
上市公司资产质量，提升上市公司价值。
二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
的计划
在未来十二个月内，除本次权益变动之外，信息披露义务人没有继续增持或
处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依
照相关法律法规履行信息披露等义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
2024 年 12 月 31 日，翰擘科技召开临时股东会作出决议，通过了本次权益
变动相关事项。
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第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有特驱五月花 100%股权；特驱五
月花持有上市公司 50,000,000 股股份（占上市公司总股本的 9.18%），受托行使
上市公司 45,744,700 股股份（占上市公司总股本的 8.40%）对应的表决权；信息
披露义务人合计控制上市公司 95,744,700 股股份（占上市公司总股本的 17.57%）。
二、本次权益变动方式
2025 年 2 月 7 日，信息披露义务人与成都鹏阳、叶滨、汪辉武、许泽权、特
驱五月花签署《股权转让协议》，受让成都鹏阳持有的特驱五月花 100%股权。
同日，特驱五月花与叶滨先生、翰擘科技签署了《表决权委托协议》，约定前述
股权交割完成后，叶滨先生继续将其所持公司 45,744,700 股无限售条件流通股
（占公司总股本的 8.40%）对应的表决权委托给特驱五月花行使，期限为三年，
叶滨先生与特驱五月花在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一
致行动，为一致行动人。
根据《股权转让协议》约定，叶滨承诺不会以任何方式自身谋取、联合第三
方谋取、或者协助第三方谋取上市公司控制权或第一大股东地位，或者以任何其
他方式妨碍翰擘科技行使对特驱五月花、上市公司的控制权。
本次权益变动完成后，翰擘科技持有特驱五月花 100%股权；特驱五月花持
有上市公司 50,000,000 股股份（占上市公司总股本的 9.18%），受托行使上市公
司 45,744,700 股股份（占上市公司总股本的 8.40%）对应的表决权；翰擘科技合
计控制上市公司 95,744,700 股股份（占上市公司总股本的 17.57%），上市公司
控股股东不变，实际控制人变更为吴晨明和刘春斌。
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三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
本次收购不涉及上市公司股份的变动。截至本报告书签署日，特驱五月花持
有的上市公司股份不存在权利限制，包括但不限于质押、冻结。
信息披露义务人承诺：本次权益变动完成后48个月内，信息披露义务人通
过本次权益变动间接取得的上市公司股份不得对外转让；上述股份锁定期内，
如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，
亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁
定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和
相关规定进行相应调整。
四、本次权益变动相关协议文件的主要内容
（一）《股权转让协议》主要内容
2025 年 2 月 7 日，信息披露义务人与成都鹏阳、叶滨、汪辉武、许泽权、特
驱五月花签署《股权转让协议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：翰擘科技
乙方（转让方）：成都鹏阳
丙方：叶滨
丁方：汪辉武
戊方：许泽权
己方（目标公司）：特驱五月花
（甲方又称“受让方”，乙方又称“转让方”，甲方、乙方、丙方、丁
方、戊方、己方单独称“一方”，合称“各方”）
第一条 股权转让的基本情况
1.1 乙方同意按照本协议约定将其所持有的目标公司 500,000,000 元注册资
本（占目标公司注册资本的 100%，以下简称“标的股权”）转让给甲方，甲方
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同意受让乙方所持标的股权。
1.2 本次股权转让前后，目标公司的股权情况如下表所示：
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
甲方 0 0 500,000,000 100%
乙方 500,000,000 100% 0 0
1.3 标的股权转让价格
各方协商同意，本次标的股权的转让价格为人民币 502,480,000 元（大写：
伍亿零贰佰肆拾捌万元整）（以下简称“股权转让价款”）。
1.4 股权转让价款的支付
1.4.1 在本协议生效之日起的五（5）个工作日内，甲方和乙方一致同意完
成以下事项：
1.4.1.1 甲方向本协议约定的乙方账户支付人民币 40,000,000 元（大写：肆仟
万元整），作为本次交易的定金。在满足本协议约定的条件下，交易定金转为本
次交易的股权转让价款。
1.4.1.2 甲、乙双方应当在共同认可的银行，以乙方名义开立共管账户（以下
简称“共管账户”）。甲方、乙方分别预留印鉴作为共管账户支取款项的必备签
章。未经共管方一致同意或授权，任何一方不得对账户内资金作出支取以及其他
处分行为，也不得设立担保等任何第三方权利。因开立、维持共管账户而产生的
各项费用由乙方承担。
1.4.2 在下述条件同时满足的五（5）个工作日内，甲方应将股权转让价款
人民币 200,000,000 元（大写：贰亿元整，以下简称为“第一笔股权转让价款”）
支付至共管账户：
1.4.2.1 深圳证券交易所审核通过本次股权转让，上市公司收到深圳证券交
易所合规确认文件（如需要）；
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1.4.2.2 甲方、丙方与己方按照本协议 4.1 条约定重新签署表决权委托协议；
1.4.2.3 甲方、乙方已按照目标公司注册地市场监督管理部门的要求准备完
成工商变更登记的全套申请文件。
1.4.3 自标的股权登记至甲方名下之日（以甲方取得目标公司注册地市场
监督管理部门出具的核准变更登记文件之日为准）起的五（5）个工作日内，甲
方应将股权转让价款人民币 89,980,000 元（大写：捌仟玖佰玖拾捌万元整，以下
简称为“第二笔股权转让价款”）支付至乙方指定账户，同时，甲方按照 1.4.1 条
约定支付的定金自动转为股权转让价款。
1.4.4 自乙方收到第二笔股权转让价款后的五（5）个工作日内，丁方应确
保由乙方向目标公司支付乙方或其关联方欠付目标公司的款项共计 129,980,000
元（大写：壹亿贰仟玖佰玖拾捌万元整）债务。在乙方向目标公司足额支付前述
129,980,000 元（债务偿还完成以甲方书面认定为准）债务后的五（5）个工作日
内，甲方、乙方应当在划款指令上加盖双方的预留印鉴章，从共管账户银行无条
件将共管账户内的人民币 200,000,000 元（大写：贰亿元整）股权转让价款支付
至乙方指定账户。
1.4.5 在以下条件同时满足后的五（5）个工作日内，甲方应将股权转让价
款人民币 60,000,000 元（大写：陆仟万元整，以下简称为“第三笔股权转让价款”）
支付至乙方指定账户。
1.4.5.1 各方已按照本协议第 2.4 条及 2.5 条的约定完成目标公司及上市公司
的交接工作。
1.4.5.2 丁方或丁方指定的第三方按照本协议 4.4 条约定，已签署对相关公司
的股权收购协议且该等收购协议已生效。
1.4.6 在以下条件同时满足后的五（5）个工作日内，甲方应将股权转让价
款人民币 87,500,000 元（大写：捌仟柒佰伍拾万元整，以下简称为“第四笔股权
转让价款”）支付至乙方指定账户。
1.4.6.1 上市公司完成 2024 年度年报披露工作，且负责上市公司年审的会计
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师事务所为上市公司 2024 年度财务报表出具标准无保留意见审计报告、就财务
报告内部控制有效性出具标准无保留意见的内部控制鉴证报告（如有）。
1.4.6.2 上市公司完成本协议 4.3 条约定的董事会、监事会（如有）改选和高
级管理人员选聘且甲方通过己方委派的人选已担任上市公司董事长、法定代表人
并完成相应备案、登记。
1.4.7 自标的股权过户至甲方名下之日起二（2）年后（每年按照 365 天计
算），甲方向乙方指定账户支付股权转让价款人民币 25,000,000 元（大写：贰仟
伍佰万元整，以下简称为“第五笔股权转让价款”）。
1.4.8 乙方指定用于收取股权转让价款的银行账户信息如下：
......
未经甲方书面同意，乙方指定银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账
户信息，需至少提前三（3）个工作日取得甲方书面同意后方可变更。
第二条 标的股权的交割及相关事项
2.1 各方应共同配合完成目标公司股权转让的工商变更工作，并在甲方将第
一笔股权转让价款支付至共管账户后的三（3）个工作日内向目标公司注册地市
场监督管理部门报送本次股权转让的工商变更资料。各方同意，目标公司注册地
市场监督管理部门出具本次股权转让的核准登记文件之日为本次股权转让的交
割日。
2.2 各方同意，为履行标的股权的相关交割手续，各方将密切合作并采取一
切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经各方协商一致，根据需要
签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股权
的交割。
2.3 标的股权的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股权的权利、义务、
风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股权的权利、义务、风险及
责任由受让方享有和承担。
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2.4 各方同意，在甲方支付第二笔股权转让价款的当日，乙方应当指派人员
及时配合甲方接管目标公司及上市公司，并与甲方指派人员配合完成目标公司及
上市公司资料及有关信息的交接工作。交接资料范围以本协议附件一约定为准。
2.5 各方同意，在甲方支付第二笔股权转让价款的十（10）个工作日内，乙
方应当指派人员配合甲方完成目标公司及上市公司下属控制实体（包括但不限于
控股子公司、出资举办的学校等，以下统称为“下属实体”）的接管工作，并与甲
方指派人员配合完成下属实体资料及有关信息的交接工作。交接资料范围以本协
议附件二约定为准。
2.6 各方均有义务根据中国证监会相关规定以及《深圳证券交易所股票上市
规则》和上市公司的《公司章程》之规定，履行本次股权转让所必需履行之信息
披露义务。
第三条 过渡期安排
3.1 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，各方均应按照本协议的
约定遵守过渡期间内各项安排。各方同意：
3.1.1. 在过渡期间，己方（或己方委派的董事）在审议上市公司股东大会/
董事会决议事项时，不得损害甲方因本协议而享有的任何权利或利益。
3.1.2. 在过渡期间，各方承诺不会从事可能对本次股权转让产生不利影响
的行为；在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持目标公司及上市公司
良好状态，且不会发生损害目标公司及上市公司的情况或故意妨碍本次股权转让
的推进；不实施任何侵害目标公司及上市公司权益的行为；保证目标公司及上市
公司资产权属清晰，不得从事导致目标公司及上市公司资产价值减损的行为，不
得对目标公司及上市公司资产、权益新设置任何权利限制，但目标公司及上市公
司正常业务经营所需除外。
3.1.3. 在过渡期间，各方应通力合作，确保上市公司的各项工作（包括但不
限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定
及要求，各方应积极协调上市公司进行配合。
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3.1.4. 各方同意，己方及丙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东
的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公
司债权人利益的行为。各方同意，于过渡期间内，各方以及上市公司应严格遵守
有关法律对各方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股权转让、
上市公司监管和信息披露等方面的义务。
3.1.5. 除取得甲方书面同意外，过渡期间内乙方、丁方、己方应确保上市公
司及其控制的下属实体不得开展如下事项：
3.1.5.1 金额超过 100 万元的资产购置或处置；
3.1.5.2 金额超过 100 万元的对外投资或处置对外投资；
3.1.5.3 分配上市公司利润；
3.1.5.4 免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，提前偿还任何未到期债
务；
3.1.5.5 订立或承诺会实质性妨碍、限制其主营业务或会对其造成不利影响
的任何协议、合同、安排或交易；
3.1.5.6 向任何管理人员、董事、雇员、销售代表、代理人或顾问发放奖金、
股票期权或者增加其他任何非常规的收入（日常运营所需范围内的除外）；
3.1.5.7 主动发生与供应商、客户的关系变化，该等变化将导致对上市公司经
营产生不利影响；
3.1.5.8 向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；
3.1.5.9 为任何方提供担保（包括上市公司向下属实体提供担保）；
3.1.5.10 对外提供借款、财务资助；
3.1.5.11 批准任何新增关联交易（包括上市公司与下属实体及下属实体之
间的交易）；
3.1.5.12 增加或减少上市公司的注册资本；
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3.1.5.13 对上市公司发行公司债券做出决议；
3.1.5.14 对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
3.1.5.15 通过重组、合并、兼并或资产出售或其他方式，采取任何可能导
致在交割后上市公司股份被摊薄的行为；
3.1.5.16 以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；
3.1.5.17 其他任何对财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方面对公
司产生或可能产生任何不利影响的变更，签署或拟定签署包含非正常条款（包括
但不限于长期、条件苛刻或不符合公司一贯商业逻辑与实践的条款）的协议以及
关于前述事项的任何协议或提议、意向；
3.1.5.18 修订公司章程及其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变
化的交易或行为；
3.1.5.19 制订或修改财务、人事、人员薪酬及授权管理等内部管理制度
（公司日常经营合理范围内的除外）。
3.1.6. 乙方和己方承诺，除本协议约定事项外，过渡期间内，未经甲方书面
同意己方不得实施任何可能影响或改变其股权结构、财务状况和资产形态的法律
行为，该等法律行为包括但不限于购置或处置任何资产、对外投资或处置对外投
资、为任何方提供担保、分配利润、变更注册资本、变更公司形式、提供财务资
助、提前偿还或免除债务、签订交易文件等任何可能改变或影响己方股权结构、
财务状况和资产形态的行为。
第四条 标的股权交割完成后的事项安排
4.1 自交割日起，丙方同意将其届时持有的上市公司全部股份在持有期间
对应的表决权继续无偿、独家委托给己方行使，且委托期限为三年、自交割日起
开始生效。有关表决权委托及一致行动的具体事项由丙方和己方另行签订协议约
定。
4.2 在交割日后，丁方将促使上市公司现有董事会成员、监事会成员及高
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级管理人员在甲方依其权利及本协议约定提名、选举或聘任的人员正式任职前继
续任职并勤勉、尽责地履行其职权。
4.3 自标的股权过户至甲方名下，且上市公司已完成 2024 年度年报披露
工作之日起 1 个月内（以标的股权过户完成之日和上市公司披露 2024 年年报之
日中孰晚的时间作为本条 1 个月期限的起算时点），丙方和丁方应配合甲方通过
己方改组上市公司董事会和监事会（如有）。在目前 9 名董事会成员情况下（包
括 6 名非独立董事、3 名独立董事），甲方通过己方提名 6 名非独立董事候选人、
提名 3 名独立董事候选人。在目前 3 名监事会成员的情况下（含 1 名职工代表监
事），除职工代表监事外，其他人选均由甲方通过己方提名。丙方、丁方应支持
并配合甲方通过己方推荐或提名的董事候选人、监事候选人全部当选并在相关选
举会议上投赞成票。
4.4 丁方承诺，自交割日起二个月内，丁方或丁方指定第三方以现金方式
收购上市公司子公司珠海巨鼎储能科技有限公司及上市公司子公司鼎利通信科
技（香港）有限公司持有的泰国 DINGLI&SF SOLAR ENERGY COMPANY
LIMITED、RENEWABLETHAI COMPANY LIMITED、斯里兰卡 DINGLI SOLAR
LANKA（PVT）LTD、Thi Solar International(Pvt) Ltd 四家公司股权（前述五家公
司合称“需剥离公司”）。前述需剥离公司应保持本协议签署之日的资产和股权
状态，收购价格按照前述需剥离公司评估基准日经评估的净资产金额或截止
2024 年 12 月 31 日前述公司及其控制的子公司账面现金金额总额（本条所指账
面现金金额应包括货币资金、交易性金融资产、衍生金融资产等）孰高为准。
4.5 丙方承诺，自本协议生效后，其不会以任何方式自身谋取、联合第三
方谋取、或者协助第三方谋取上市公司控制权或第一大股东地位，或者以任何其
他方式妨碍甲方行使对目标公司、上市公司的控制权。
第五条 陈述、保证与承诺
5.1 乙方、丙方及己方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.1.1 乙方为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履
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行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的公司授权；丙方为上市
公司自然人股东，具有完整的民事权利能力和民事行为能力，有权处置其所持有
的上市公司股份，有权签订并履行本协议。
5.1.2 目标公司全部注册资本均已足额实缴，出资形式符合法律规定。乙方
合法持有标的股权，标的股权不存在股权代持、质押、诉讼、仲裁、司法冻结、
限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等权利受限或权属纠纷情形。在完成
本次股权转让后，甲方将拥有不附带任何权利负担或额外义务的目标公司全部股
权。己方持有的上市公司股份不存在股权代持、质押、诉讼、仲裁、司法冻结、
限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等权利受限或权属纠纷情形。
5.1.3 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，上市公司、乙方和
丙方就本次交易向甲方及甲方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、
移交之全部资料均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
5.1.4 目标公司、上市公司及其下属实体均合法合规经营，不存在重大违法
违规行为。除已经公开披露的信息外，目标公司、上市公司及其下属实体不存在
任何应披露而未披露于目标公司、上市公司财务报告之外的任何债务及或有负债，
不存在未披露的对外担保，不存在未披露的关联方资金或资源占用，不存在应当
披露而未披露的其他重大事项。目标公司不存在正在生效中的对任何方提供的担
保及其他或有负债。
5.1.5 目标公司、上市公司及其下属实体均已取得与其业务经营所需的全
部资质、许可、证照、授权、批准、登记或备案以及类似授权（以下合称“资质
许可”），且目标公司、上市公司及其下属实体能获得经营当前计划经营的业务
的任何资质许可，而无需支付任何不合理的费用或开支。
5.1.6 目标公司、上市公司及其下属实体所有资产、负债状况清晰、完整，
除已公开披露的情形外，主要资产（包括但不限于自有土地房产以及其他重要资
产）不存在权利瑕疵或权属纠纷，与目标公司、上市公司对外披露的情况不存在
差异。
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5.1.7 交割日前，目标公司、上市公司及其下属实体的雇员目前没有对目标
公司、上市公司及其下属实体业务相关的任何知识产权提出任何权利主张。除已
公开披露的情形外，本协议签订前，目标公司、上市公司及其下属实体的高级管
理人员和关键员工未受雇于或投资于与目标公司、上市公司主营业务有竞争关系
的任何企业或实体。
5.1.8 交割日前，目标公司、上市公司（含下属实体）已完成所适用法律、
法规所要求的税务登记，并依法纳税，不存在可能会引致重大税务处罚或被要求
补缴 100 万元以上的税款或滞纳金的情形。
5.1.9 交割日前，目标公司、上市公司已披露的定期报告、临时报告真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；目标公司、上市公司及
其下属实体的所有财务处理（包括但不限于会计政策、会计处理、财务凭证及管
理、财务报告撰写等）均是合法合规且真实、完整的，与上市公司对外披露的情
况不存在重大差异。
5.1.10 交割日前，乙方、己方及其关联方不存在未公开披露的对目标公司、
上市公司的负债，也不存在其他占用目标公司及上市公司资源的情况，不存在损
害目标公司及上市公司及其他股东合法权益的其他情形，目标公司及上市公司不
存在为乙方、己方及其关联方提供担保的情形。
5.1.11 乙方承诺，不因交割日前发生的事宜导致上市公司出现以下情形：信
息披露重大违法违规，被监管部门实施风险警示、暂停或终止上市，被中国证监
会或司法部门立案调查，被中国证监会行政处罚，被中国证监会以外的政府部门
做出重大行政处罚。
5.1.12 乙方承诺，交割日之前目标公司、上市公司及其下属实体发生的未披
露的负债、或有负债事项引发任何诉讼、责任或罚款等，如因此导致目标公司、
上市公司或甲方经济损失的，则乙方应向目标公司、上市公司或甲方承担全额赔
偿责任，并应在上述事件发生后的 1 个月内完成赔付。
5.1.13 乙方承诺，目标公司资产完整，不存在未向甲方披露的负债及或有负
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债，不存在已经发生的及潜在的违法、违规、被行政处罚及被提起诉讼或仲裁的
风险。对于交割日之前目标公司发生的未向甲方披露的负债、或有负债事项引发
任何诉讼、赔偿、责任或罚款等，如因此导致目标公司或甲方经济损失的，乙方
应向目标公司或甲方承担全额赔偿责任，并应在上述事件发生后的 1 个月内完成
赔付。
5.1.14 乙方承诺，对于目标公司在交割日前已经存在且尚未清理的负债，由
乙方承担偿还责任，如因此导致目标公司或甲方经济损失的，则乙方应向目标公
司或甲方承担全额赔偿责任，并应在上述事件发生后的 1 个月内完成偿还及赔
付。
5.1.15 自本协议签订之日起至上市公司董事会、监事会（如有）及高级管理
人员改选完成前，丁方、己方有义务维持上市公司现有核心经营管理团队稳定；
丁方、己方有义务督促上市公司现有经营管理人员在服务期间，对上市公司尽勤
勉尽职和善良注意之义务，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一
致的方式进行日常经营；尽最大努力维护上市公司日常经营所需的所有资产保持
良好状态。
5.1.16 乙方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时向受让方转让股
权。乙方承诺充分配合甲方办理股权转让相关审批、变更、登记等法律手续。
5.1.17 乙方、丁方、戊方共同承诺，上市公司 2025 年度、2026 年度不得因
为营业收入原因触发中国证监会、深圳证券交易所规定的退市条件。
5.2 甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.2.1 甲方为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履
行本协议已取得必要的授权，本协议是甲方真实意思表示。本协议生效后，将构
成对甲方合法和具有约束力的义务；
5.2.2 甲方承诺用于受让本协议项下标的股权的货币资金来源合法；
5.2.3 甲方承诺，其不存在大额到期未清偿债务、最近三年没有重大违法行
为或涉嫌重大违法行为、最近三年没有严重的证券市场违规失信行为，甲方具备
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《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定的受让标的股权的主体资格；
5.2.4 甲方承诺其不存在妨碍或影响甲方履行本协议的重大未决或潜在的
诉讼、仲裁、索赔；
5.2.5 甲方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向乙方支付
股权转让价款；
5.2.6 甲方承诺在作为上市公司间接控股股东期间，将切实履行控股股东
职责，发挥其能力和资源，合规经营，推动上市公司发展。
5.3 丁方承诺对乙方、己方在本协议项下的义务承担不可撤销的连带保证责
任，丁方保证责任期限为乙方、己方在本协议项下应履行债务期限届满之日起三
年。
5.4 戊方承诺，自本协议签署之日起，戊方应与上市公司签署服务期限不低
于 3 年的劳动合同。
5.5 各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，
协助上市公司向监管机构办理审批、信息披露等各种事项，维护上市公司全体股
东利益。
第六条 税费
6.1 本协议项下标的股权转让所需的手续费、税费，各方按照国家有关规定
各自承担。
6.2 各方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向
主管税务部门申请并获得本次股权转让相关税费减免待遇（如有）。
第七条 保密
7.1 各方确认，对本次股权转让采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、
规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，除各方聘请的中介机构或顾问以
外，不得向任何第三方披露本次股权转让的情况。
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7.2 各方确认，对本次股权转让过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘
密，应采取严格的保密措施。
第八条 不可抗力
8.1 本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预
料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾
害、暴乱、战争，其中水灾、火灾、旱灾、台风、地震以政府部门认定为准），
该类事件于本协议签订日后出现使得一方或各方无法全部或部分履行本协议。
8.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行
在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等
不可抗力事件的影响。
8.3 任何一方由于受到本协议第8.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事
件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立
即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十
（30）天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一
方有权决定终止本协议。
第九条 违约责任
9.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于损失及可得利益在内的全部损失。违
约方应就守约方因上述情形所直接遭受的所有损失、债务、责任、减值、费用（包
括但不限于因诉讼发生的案件受理费、保全费、保全担保、律师费、差旅费、调
查费等），或其他任何形式的损害（无论是否牵涉第三方的索偿）做出赔偿或补
偿。
9.2 如因甲方原因导致本协议第 1.4 条约定的股权转让价款未能如期支付的，
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则甲方需承担应付未付金额每日万分之五的逾期利息。如甲方逾期三十（30）日
未能支付股权转让价款的，甲方应向乙方支付应付未付转让价款金额 10%的违
约金；如甲方逾期超过九十（90）日仍未能支付股权转让价款的，乙方有权解除
本协议，且有权要求甲方按股权转让价款的 10%支付违约金（甲方已支付的股权
转让价款可以抵扣违约金）。
9.3 各方确认，若在标的股权完成过户后的任何时间出现下述任一情形的，
甲方有权解除本协议并要求乙方退还全部股权转让价款，且有权要求乙方按股权
转让价款的 10%支付违约金，同时，本次股权转让恢复原状：
9.3.1 乙方、己方及上市公司提供或披露的文件存在虚假、误导或遗漏情
形，或在本协议签署日前目标公司、上市公司存在财务造假、违规信息披露等违
法违规行为，或上市公司实际情况与公开信息披露内容不符，导致上市公司或甲
方、己方因前述情形被立案调查、受到处罚、纪律处分或被其他股东要求赔偿的；
9.3.2 上市公司因交割日前发生的事实导致证券监管部门对上市公司立案
调查、被施加退市风险警示或被要求退市，或上市公司出现重大违法违规行为、
股本总额或股份分布不满足上市要求、股票成交量及市值、财务状况恶化等相关
法律或政府监管部门规定情形而被实施暂停上市、终止上市措施的。
9.4 本协议签署后，甲方不履行本协议项下的义务导致本协议无法履行、提
前解除或终止的，乙方有权扣除甲方已支付的定金。乙方、己方不履行本协议项
下的义务导致本协议无法履行、提前解除或终止的，甲方有权要求乙方双倍返还
交易定金并返还甲方已支付的股权转让价款（如有）。
9.5 除本协议另有约定外，乙方或己方未在本协议约定时限内完成本协议项
下任一约定义务的，甲方有权要求乙方及己方限期继续履行；如乙方或己方逾期
超过【5】日仍未完成相关事项的，自逾期第【6】日起至履行完毕相关事项之日，
乙方应按照甲方已支付股权转让价款的每日万分之五向甲方支付逾期利息；如乙
方或己方逾期超过三十（30）日的，乙方应向甲方支付第一笔股权转让价款金额
10%的违约金；如乙方或己方逾期超过九十（90）日仍未完成相关事项的，甲方
有权解除本协议并要求乙方退还全部股权转让价款，且有权要求乙方按股权转让
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价款总额的 10%支付违约金。
9.6 本协议项下约定的各项违约金金额如不足以弥补守约方因违约方的违约
行为而遭受的损失的，则违约方应当赔偿守约方全部损失。
第十条 协议生效、修改与解除
10.1 本协议经甲方、乙方、己方加盖各自公章，甲方、乙方、己方法定代
表人及丙方、丁方、戊方签字之日起成立，自上市公司将本次股权转让事项公开
披露之日起生效（以上市公司首次公开披露本次股权转让事项之日为准）。
10.2 本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，
并经各方签署后方可生效。
10.3 除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协
议。
第十一条 其他
11.1 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友
好协商方式迅速解决。若协商未能解决的，任何一方均可将争议提交原告所在地
的人民法院进行诉讼。
11.2 本协议共有二份附件，为本协议必要组成部分，与本协议具有同等效
力。本协议未尽事宜，各方可签署补充协议。
11.3 各方同意，如为实施本次股权转让需要，目标公司向注册地市场监督
管理部门提交其他简化版本的股权转让协议、公司章程修正案等文件（合称“登
记版文件”）与本协议及其他交易文件存在冲突，或者本协议及其他交易文件规
定了登记版文件未约定的事项，则各方同意应当以本协议及其他交易文件的约定
为准。
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（二）《表决权委托协议》主要内容
2025 年 2 月 7 日，特驱五月花与叶滨先生、翰擘科技签署《表决权委托协
议》，主要内容如下：
甲方（受托方）：特驱五月花
乙方（委托方）：叶滨
丙方：翰擘科技
第一条 委托股份数量
一、自本协议生效之日起，乙方将其持有的上市公司 45,744,700 股股份（截
至本协议签署日占上市公司总股本的 8.40%）的表决权独家、无偿、不可撤销、
排他且唯一地委托予甲方行使，甲方同意接受该委托。
二、表决权委托期间，乙方持有委托股份除表决权以外的其他股东权利，但
乙方在行使处置权时应遵守本协议约定。甲方独家、无偿、不可撤销、排他且唯
一地享有委托股份的表决权。
三、在表决权委托期限内，如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股
本等事项而导致乙方持有上市公司股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉
及的股份数量相应自动调整；乙方通过集合竞价购买、认购上市公司新增发行股
份、认购上市公司新增发行的可转换公司债券等事项而导致所持有股份数增加的，
应提前通知甲方并取得甲方书面认可后方可实施，上述增持部分股份对应的表决
权也将自动无条件且不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。
四、本协议约定的表决权委托事项均为无偿，即乙方不因委托表决权而向甲
方、丙方支付任何费用，甲方、丙方亦不因受托表决权而向乙方支付任何费用。
第二条 表决权委托
一、委托范围
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1、乙方同意自本协议生效之日起，将委托股份对应的表决权、提名和提案
权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的其他权利（统
称为“表决权”）不可撤销地全权委托给甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托
人。
2、委托期限内，甲方有权依照自己的意思，根据届时有效的上市公司章程，
以乙方的名义行使包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席上市公司股东大会或临时股东大会；
（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及
股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；
（4）法律法规或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利。
3、各方同意，甲方在行使委托股份对应的表决权时，无需另行取得乙方出
具的授权委托书；但相关事项需乙方另行出具授权委托书、在相关文件上签字/
签章或进行其他类似配合工作的，乙方应于收到甲方通知后 3 个工作日内完成相
关工作。
4、各方确认，除另有约定外，上述表决权的委托并不影响乙方对其所持有
委托股份的所有权、收益权等除表决权以外的其他权利。
二、委托期限
1、本协议项下的委托期限自本协议生效之日起【三】年。到期后，如需继
续委托，各方应另行协商并签署新的表决权委托协议。
2、委托期限内，未经甲方或丙方书面同意，乙方不得单方面撤销本协议项
下委托股份对应的表决权委托。
3、委托期限内，甲方、丙方受让或通过其他合法方式取得乙方所持有的上
市公司股份的，则该等股份对应的表决权委托自动终止。
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4、在委托期限内，因任何原因导致委托股份直接或间接变成由乙方近亲属
（包括配偶、子女、父母等）或其他关联方持有的，视同乙方持有委托股份，乙
方近亲属或其他关联方仍应履行本协议项下约定。
第三条 甲方、丙方的陈述与保证
一、甲方、丙方为根据适用法律合法设立、有效存续的有限责任公司。
二、甲方、丙方具有完全的权力和授权签署和履行本协议。
三、甲方不得滥用乙方委托的表决权作出故意损害乙方、上市公司或其他股
东合法权益的决议或行为。
四、甲方因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由甲方自行承担。
第四条 乙方的陈述与保证
一、乙方是具有民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，具有完全的权
利和授权（如适用）签署和履行本协议，本协议及有关条款为其真实意思表示，
本协议及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。
二、乙方签署、履行本协议，不违反乙方所应遵守的法律、法规、规章、判
决、裁决等，或乙方已签署的其他合同/协议，乙方合法实际持有并有权自主行
使、委托或放弃委托股份的表决权，本次表决权委托无需取得其他任何第三方的
同意。
三、委托期限内，法律、行政法规、规范性文件规定乙方作为委托股份的所
有权人需履行的信息披露等义务仍由乙方承担并履行。
四、委托期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得以在二级市场出售、协
议转让、赠与、股权托管等方式处置或变相处置其持有的上市公司股份，亦不得
在该等股份上设定权利负担，乙方对所持有上市公司股份的任何股份处置行为不
应影响甲方享有或行使对上市公司的控制权，否则视为乙方违约并承担违约责任。
乙方转让/减持剩余股份或乙方所持有的上市公司股份可能因司法执行程序部分
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或者全部不再为乙方所有的，乙方应当提前两个月书面告知甲方，甲方、丙方及
其一致行动人在同等条件下有优先购买权。
第五条 其他安排
一、各方同意，自本协议签署日起，至甲方提名或推荐的董事、监事已按照
相关协议约定在上市公司当选且由上市公司予以公告之日为交接期（下称“交接
期”）。
二、在交接期内，除各方另有约定外，乙方承诺履行以下义务：
1、乙方依据法律法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、
享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经
营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市
公司及其控股子公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持
与现有客户的良好关系，以保证上市公司及其控股子公司经营不受到重大不利影
响。
2、遵守适用上市公司业务的法律、法规及规范性文件；
3、未经甲方事先书面同意，乙方不得促使上市公司修改公司章程、对外提
供担保、收购其他公司、放弃债权、稀释股东权益、实行员工激励方案及其他不
利于甲方的行为；
4、及时将有关可能对上市公司及其控股子公司造成或可能造成重大不利变
化或导致不利于本次控制权转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知
甲方。
5、乙方保证依法行使股东权利，促使上市公司符合以上全部要求。
6、不得从事其他可能对本次控制权转让、上市公司及其控股子公司和/或甲
方利益造成损害的相关事项。
7、各方确认，甲方和乙方签署的《一致行动人协议》继续有效，其有效期
在本协议生效后和本协议的有效期保持一致。
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第六条 违约责任
各方均确认自身具有长期从事资本市场活动经历，明确知晓本次表决权委托
的法律含义，且系经充分考虑、磋商后同意本协议各项条款。各方一致认可，本
协议所涉的委托事项对甲方、丙方而言具有高度的商业价值，如乙方出现违约行
为的，将导致甲方、丙方在本次交易中的利益发生重大损失。基于以上认知，乙
方违反本协议项下任何一条约定义务的，甲方、丙方有权要求乙方赔偿其因乙方
违约行为遭受的全部损失，该等损失包括但不限于甲方、丙方经济资金损失、业
务机会、投资成本等各项损失。
第七条 争议解决
本协议适用中国法律，并依据中国法律进行解释，本协议各方发生的与本协
议及本协议有关的争议，应首先通过友好协商解决。若协商未能解决时，任何一
方均可将争议提交北京仲裁委员会在北京进行仲裁，仲裁程序将按照北京仲裁委
员会届时有效的规则进行。仲裁裁决为终局裁决，对本协议各方均具有法律约束
力。
第八条 协议解除和变更
一、在下列情况出现时，本协议终止：
1、本协议在各方协商一致后终止。
2、丙方未能受让标的股权从而未间接持有标的股份且丙方书面确认放弃获
取上市公司控制权的计划。
3、委托期限到期并且各方未能就延期达成一致意见，或不存在延期情形。
二、本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采
用书面形式，由各方签署。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
第九条 协议生效
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1、本协议自各方签字盖章时成立，并在标的股权过户至丙方名下后立即生
效，《原表决权委托协议》和《原表决权委托协议之补充协议》自本协议生效后
自行终止。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股权转让协议》的约定，信息披露义务人拟以 502,480,000 元受让成
都鹏阳持有的特驱五月花 100%股权。本次权益变动所需资金的支付方式详见本
报告书“第四节 本次权益变动的方式”之“四、本次权益变动相关协议文件的
主要内容”之“（一）《股权转让协议》主要内容”
二、信息披露义务人关于资金来源的承诺
信息披露义务人承诺：本次权益变动涉及的资金全部来源于其自有资金及自
筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接/间接来
源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他
交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得
的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
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第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、未来 12 个月内上市公司主营业务调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。截至本报
告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对
上市公司主营业务作出重大调整的计划。如根据上市公司实际情况，需改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《股权转让协议》4.4 约定，特驱五月花承诺，自交割日起二个月内，
特驱五月花或其指定第三方以现金方式收购上市公司子公司珠海巨鼎储能科技
有限公司及上市公司子公司鼎利通信科技（香港）有限公司持有的泰国
DINGLI&SF SOLAR ENERGY COMPANY LIMITED 、 RENEWABLETHAI
COMPANY LIMITED、斯里兰卡 DINGLI SOLAR LANKA（PVT）LTD、Thi Solar
International(Pvt) Ltd 四家公司股权（前述五家公司合称“需剥离公司”）。前述
需剥离公司应保持本协议签署之日的资产和股权状态，收购价格按照前述需剥离
公司评估基准日经评估的净资产金额或截止 2024 年 12 月 31 日前述公司及其控
制的子公司账面现金金额总额（本条所指账面现金金额应包括货币资金、交易性
金融资产、衍生金融资产等）孰高为准。
除《股权转让协议》约定外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他
在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公
司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规
的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
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三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《股权转让协议》4.3 约定，自特驱五月花 100%股权过户至翰擘科技名
下，且上市公司已完成 2024 年度年报披露工作之日起 1 个月内（以标的股权过
户完成之日和上市公司披露 2024 年年报之日中孰晚的时间作为本条 1 个月期限
的起算时点），叶滨和汪辉武应配合翰擘科技通过特驱五月花改组上市公司董事
会和监事会（如有）。在目前 9 名董事会成员情况下（包括 6 名非独立董事、3
名独立董事），翰擘科技通过特驱五月花提名 6 名非独立董事候选人、提名 3 名
独立董事候选人。在目前 3 名监事会成员的情况下（含 1 名职工代表监事），除
职工代表监事外，其他人选均由翰擘科技通过特驱五月花提名。叶滨、汪辉武应
支持并配合翰擘科技通过特驱五月花推荐或提名的董事候选人、监事候选人全部
当选并在相关选举会议上投赞成票。
除《股权转让协议》约定外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来
12 个月内，不存在其他调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》进行修
改的计划，未来 12 个月内如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司现有
员工聘用作重大变动的计划。如根据上市公司实际情况需要对上市公司员工进行
重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
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六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司分红
政策进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行
相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程
序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司业务
和组织结构等有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如根据上市公司
实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规
定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以
下简称“承诺人”）出具了《关于保持公司独立性的承诺函》，承诺在本次权益
变动完成后，保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。
具体如下：
一、本次权益变动前，公司独立于承诺人，本次权益变动完成后，承诺人将
继续保持公司的独立性，在人员、资产、财务、机构、业务上遵循五分开、五独
立的原则，具体如下：
（一）人员独立
1、保证公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
在公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取
报酬。
3、保证公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承
诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证公司具有独立、完整的资产，公司的资产全部处于公司的控制之下，
并为公司独立拥有和运营。保证本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规
占用公司的资金、资产。
2、保证不要求公司为本承诺人或本承诺人控制的其他企业违法违规提供担
保。
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（三）财务独立
1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
3、保证公司独立在银行开户，不与本承诺人控制的其他企业共用一个银行
账户。
4、保证公司能够作出独立的财务决策，本承诺人控制的其他企业不通过违
法违规的方式干预公司的资金使用调度。
5、保证公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人控制的其他企业间不
发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本承诺人控制的其他企业与公司的关联交易，无法避免的
关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。保证公司在其他方面与
本承诺人控制的其他企业保持独立。
综上，承诺人将严格遵守中国证监会关于公司独立性的相关规定，不利用承
诺人地位违反公司规范运作程序，不会越权干预公司及其子公司的经营管理活动，
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不侵占公司及其子公司的利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
二、本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺
人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承
担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为
公司控制方之日止。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在和上市公司同业竞争的情形。
为避免未来与上市公司形成同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维
护其他股东的利益。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承
诺人”）出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“承诺人及承诺人实际控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情况。为避
免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人
实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与公司及其下属公司相
同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受
托经营或者其他任何方式从事与公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争
的业务。
如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与公司主营业
务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通知
公司，并将该商业机会给予公司。
承诺人将不利用对公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方
从事、参与或投资与公司相竞争的业务或项目。
如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因
此给公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此
遭受的全部损失。”
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三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动完成后，为规范并减少与上市公司之间可能发生的关联交易，
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）出具《关于
减少与规范关联交易的承诺函》，具体如下：
1、本次权益变动完成后，承诺人作为公司的控制方期间，承诺人及承诺人
实际控制的其他企业将尽可能减少与公司及其下属子公司的关联交易，若发生必
要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将与公司及其下
属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将
按照有关法律法规和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关
联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害公司及公司其他
股东的合法权益的行为；
2、承诺人及承诺人实际控制的其他企业将杜绝非法占用公司的资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求公司向承诺人及承诺人实际控制的其他企业提供
任何形式的担保；
3、承诺人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，
承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害公司其他股东的合法权益。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发
生资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人未与上市公司董事、监事、
高级管理人员个人进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对已更换/拟更换的上
市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的事项外，在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露
义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
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第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前 6 个
月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员直系亲属买卖上市公司股份
的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权
益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的
直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
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第十节 财务资料
翰擘科技成立于 2023 年 11 月 10 日，2023 年度财务数据未经审计，2024 年
度财务数据已经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并
出具中名国成审字（2025）第 0004 号审计报告，具体财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,037,958.53 -
预付款项 60,000,000.00 -
其他应收款 79,900,000.00 79,900,000.00
其他流动资产 2,830.19 -
流动资产合计 140,940,788.72 79,900,000.00
非流动资产：
非流动资产合计 - -
资产合计 140,940,788.72 79,900,000.00
流动负债：
应交税费 7,637.50 19,975.00
流动负债合计 7,637.50 19,975.00
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 7,637.50 19,975.00
实收资本（股本） 141,000,000.00 79,900,000.00
未分配利润 -66,848.78 -19,975.00
归属于母公司股东权益合计 140,933,151.22 79,880,025.00
股东权益合计 140,933,151.22 79,880,025.00
负债和股东权益合计 140,940,788.72 79,900,000.00
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（二）利润表
单位：元
项目 2024 年度 2023 年度
一、营业收入
减：营业成本 - -
税金及附加 15,275.00 19,975.00
管理费用 48,289.81 -
财务费用 933.97 -
其中：利息费用 - -
利息收入 384.85 -
加：其他收益 17,625.00 -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -46,873.78 -19,975.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -46,873.78 -19,975.00
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -46,873.78 -19,975.00
按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -46,873.78 -19,975.00
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 -46,873.78 -19,975.00
七、每股收益 - -
（三）现金流量表
单位：元
项目 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量
收到的税费返还 9,987.50 -
收到其他与经营活动有关的现金 384.85 -
经营活动现金流入小计 10,372.35 -
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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书
购买商品、接受劳务支付的现金 60,000,000.00 -
支付的各项税费 19,975.00 -
支付其他与经营活动有关的现金 52,438.82 79,900,000.00
经营活动现金流出小计 60,072,413.82 79,900,000.00
经营活动产生的现金流量净额 -60,062,041.47 -79,900,000.00
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 - -
投资活动现金流出小计 - -
投资活动产生的现金流量净额 - -
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 61,100,000.00 79,900,000.00
筹集资金现金流入小计 61,100,000.00 79,900,000.00
筹集资金现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 61,100,000.00 79,900,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,037,958.53 -
六、期末现金及现金等价物余额 1,037,958.53 -
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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解应披露而未
披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他
信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办
法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照文件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议文件；
4、本次权益变动相关的协议文件；
5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、上述人员直系亲属在
事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
6、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交
易的承诺函；
7、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形
的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
8、信息披露义务人最近两年财务数据；
9、信息披露义务人关于公司控股股东、实际控制人最近两年变化的说明；
10、财务顾问核查意见；
11、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于上市公司住所及深圳证券交易所，以备查阅。
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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：北京翰擘科技有限公司
法定代表人（签字）：
吴晨明
签署日期： 年 月 日
50
珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书》之
签字页）
信息披露义务人（盖章）：北京翰擘科技有限公司
法定代表人（签字）：
吴晨明
签署日期： 年 月 日
51
珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾 牟佳琦
北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）
年 月 日
52
珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
珠海世纪鼎利科技股份有限 上市公司所在 珠海市港湾大道科技五
上市公司名称
公司 地 路 8 号一层
股票简称 世纪鼎利 股票代码 300050
北京市朝阳区望京东园
信息披露义务人 翰擘科技 信息披露义务
四区 11 号楼 31 层 3101
名称 人注册地
内1号
增加 有
拥有权益的股份 有无一致行动
数量变化 人
不变，但持股人发生变化 无
是
否
信息披露义务
信息披露义务人 是 备注：本次权益变动后，
人是否为上市
是否为上市公司 否 信息披露义务人实际控
公司实际控制
第一大股东 制人吴晨明和刘春斌成
人
为上市公司共同实际控
制人
信息披露义务
信息披露义务人 是
是 人是否拥有境
是否对境内、境 否
否 内、外两个以
外其他上市公司 回答“是”，请注明公司
回答“是”，请注明公司家数 上上市公司的
持股 5%以上 家数
控制权
通过证券交易所的集中交易
协议转让
国有股行政划转或变更
间接方式转让
权益变动方式
取得上市公司发行的新股
（可多选）
执行法院裁定
继承
赠与
其他 （间接收购）
信息披露义务人
披露前拥有权益 股份数量： 0
的股份数量及占 股份比例： 0%
上市公司已发行
股份比例
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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书
变动种类： A 股普通股
本次发生拥有权
变动数量及比例：
益的股份变动的
间接取得 50,000,000 股股票，占上市公司总股本的 9.18%；
数量及变动比例
间接受托表决权 45,744,700 股，占上市公司总股本的 8.40%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 否
联交易
与上市公司之间
是 否
是否存在同业竞
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 否
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 否
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 否
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 否
条要求的文件
是否已充分披露
是 否
资金来源
是否披露后续计
是 否
划
是否聘请财务顾
是 否
问
本次权益变动是
否需取得批准及 是 否
批准进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 否
使相关股份的表
决权
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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》
之签字页）
信息披露义务人（盖章）：北京翰擘科技有限公司
法定代表人（签字）：
吴晨明
签署日期： 年 月 日
55
