北京天元（杭州）律师事务所
关于思创医惠科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的法律意见
京天股字（2025）第 012 号
致：思创医惠科技股份有限公司
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东会（以
下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2025
年 1 月 16 日（星期四）15:00 在公司会议室（浙江省杭州市滨江区月明路 567 号
“医惠中心”三楼会议室）召开。北京天元（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）
接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《思创医惠科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程
序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具
本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《思创医惠科技股份有限公司第六届董事
会第二次会议决议公告》《思创医惠科技股份有限公司第六届监事会第二次会议决
议公告》 思创医惠科技股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》
（以下简称“《召开股东会通知》”）《思创医惠科技股份有限公司第六届董事会第
三次会议决议公告》《思创医惠科技股份有限公司第六届监事会第三次会议决议公
告》《思创医惠科技股份有限公司关于延期召开 2025 年第一次临时股东会并增加
临时提案暨股东会补充通知的公告》（以下简称“《召开股东会补充通知》”）以
及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资
格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工
作。
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司第六届董事会于 2024 年 12 月 27 日召开第二次会议做出决议召集本次股
东会，并于 2024 年 12 月 28 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。
公司第六届董事会于 2025 年 1 月 6 日召开第三次会议做出决议延期召开本次股东
会，并于 2025 年 1 月 6 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会补充通知》，
该《召开股东会通知》和《召开股东会补充通知》中载明了召开本次股东会的时间、
地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
2025 年 1 月 6 日，公司董事会收到持股 5%以上股东苍南县思加物联智能合伙
企业（有限合伙）（以下简称“思加物联”）以书面形式提交的《关于提议增加 2025
年第一次临时股东会临时提案的函》，为提高会议效率，减少会议召开成本，提议
将《关于全资子公司签署＜＜资产买卖合同＞之终止协议＞暨关联交易终止的议案》
《关于全资子公司出售资产暨变更交易对手方的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理本次交易相关事项的议案》作为新增临时提案提交至公司 2025 年第一次临
时股东会审议。
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本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议
于 2025 年 1 月 16 日（星期四）15:00 在公司会议室（浙江省杭州市滨江区月明路
567 号“医惠中心”三楼会议室）召开，由董事长许益冉主持，完成了全部会议议
程。本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网
投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2025 年 1 月 16 日上午
9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的时间为 2025 年 1 月 16 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 316 人，共
计持有公司有表决权股份 161,104,820 股，占公司有表决权股份总数的 14.4117%，
其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证和个人身份证明等相关资
料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 4 人，共计
持有公司有表决权股份 152,495,707 股，占公司有表决权股份总数的 13.6416%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投
票的股东共计 312 人，共计持有公司有表决权股份 8,609,113 股，占公司有表决权
股份总数的 0.7701%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）312 人，
代表公司有表决权股份数 8,609,113 股，占公司有表决权股份总数的 0.7701%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书以现场或通
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讯方式出席了会议，本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、
有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》和《召开股东会
补充通知》中列明。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了
审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进
行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供
的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）《关于变更回购股份用途并注销暨减少公司注册资本的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意 160,457,634 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.5983%；反对 528,086 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.3278%；弃权 119,100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0739%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,961,927 股，占出席会议中小投资者所
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持有表决权股份总数的 92.4825%；反对 528,086 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 6.1340%；弃权 119,100 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 1.3834%。
表决结果：通过。
（二）《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意 160,432,734 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.5828%%；反对 520,686 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.3232%；弃权 151,400 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0940%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,937,027 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 92.1933%；反对 520,686 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 6.0481%；弃权 151,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 1.7586%。
表决结果：通过。
（三）《关于 2025 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信及担保额度预
计的议案》
表决情况：同意 160,147,554 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.4058%；反对 657,086 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.4079%；弃权 300,180 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.1863%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,651,847 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 88.8808%；反对 657,086 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 7.6324%；弃权 300,180 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 3.4868%。
表决结果：通过。
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（四）《关于全资子公司签署<<资产买卖合同>之终止协议>暨关联交易终止
的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
本议案属于关联交易事项，关联股东苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）
已回避表决。
表决情况：同意 96,378,969 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的 99.1404%；反对 548,986 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.5647%；弃权 286,680 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.2949%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,773,447 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 90.2932%；反对 548,986 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 6.3768%；弃权 286,680 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 3.3300%。
（五）《关于全资子公司出售资产暨变更交易对手方的议案》
表决情况：同意 160,162,754 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.4152%；反对 565,386 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.3509%；弃权 376,680 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.2338%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,667,047 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 89.0573%；反对 565,386 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 6.5673%；弃权 376,680 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 4.3754%。
表决结果：通过。
（六）《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》
表决情况：同意 160,176,834 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
6
的 99.4240%；反对 553,786 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.3437%；弃权 374,200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.2323%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,681,127 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 89.2209%；反对 553,786 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 6.4326%；弃权 374,200 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 4.3466%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及
召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京天元（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的法律意见》之签署页）
北京天元（杭州）律师事务所（盖章）
负责人：
曹 程 钢
经办律师：
竺尚阳
毕 波
签署日期：2025 年 月 日
本所地址：浙江省杭州市上城区丹桂街
8 号汉嘉大厦 2902 室，邮编：310000
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