双林股份：上海锦天城（杭州）律师事务所关于公司2025年员工持股计划的法律意见书2025-01-25
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：571-89838088 传真：571-89838099
邮编：310020
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见
书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法律意见书
上锦杭【2025】法意字第40124号
致：宁波双林汽车部件股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波双林
汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年员工持股计
划（以下简称“本次员工持股计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次员工持股计划出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波双林汽车部件股份有限公司 2025
年员工持股计划（草案）》、《宁波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股
计划管理办法》及公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、监事会、职工代表大会
相应会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第
2 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
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事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，并
不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划必备的法律文件，随
同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划的目的使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/双林股份 指 宁波双林汽车部件股份有限公司
本次员工持股计划 指 宁波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股计划
《宁波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股计
《员工持股计划（草案）》 指
划（草案）》
《 员 工 持 股 计 划 管 理办 《宁波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股计
指
法》 划管理办法》
公司通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中
标的股票 指 竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式获得的公
司股票
持有人 指 参加本次员工持股计划的公司及其子公司员工
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
《自律监管指引第 2 号》 指
业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、经中国证监会《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]956 号）核准，双林股份人民币普通
股股票于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“双林股份”,
证券代码为“300100”。
2、双林股份现持有统一信用代码为 91330200725152191T 的《营业执照》，注
册资本为 40,076.9246 万元，企业性质为其他股份有限公司（上市），法定代表人
为邬建斌，住所为浙江省宁波市宁海县西店镇璜溪口，经营范围为“一般项目：汽
车零部件及配件制造；汽车零部件研发；塑料制品制造；模具制造；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；企业管理咨询；日用口罩（非医用）生产；工程塑料及合成树脂
销售；金属材料销售；进出口代理；技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：医用
口罩生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：宁海县桃源街道科园北路 236 号)”，
经营期限至 2050 年 11 月 22 日。
本所律师认为，双林股份为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份有
限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》
规定需要终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2025 年 1 月 24 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于<
宁波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案>》
《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》
等与本次员工持股计划相关的议案。
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本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等相关规定，对本次员工
持股计划的内容进行了逐项核查，具体情况如下：
1、根据本次员工持股计划的董事会薪酬与考核委员会、董事会、监事会、职
工代表大会决议、相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行
政法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存
在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符
合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.2 条、第 7.8.3
条关于依法合规原则的要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、职工代表大会决议、监事会出具的《关于
公司 2025 年员工持股计划相关事项的核查意见》、公司出具的说明，本次员工持
股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律
监管指引第 2 号》第 7.8.2 条关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风
险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律
监管指引第 2 号》第 7.8.2 条关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为对公司
整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司，下同）管理骨
干及核心技术（业务）骨干。本次员工持股计划的参加对象总人数不超过 5 人，具
体人数根据员工实际缴款情况确定。前述情况符合《指导意见》第二部分第（四）
项的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》、参加对象出具的承诺函、公司出具的说
明，本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，不
涉及杠杆资金，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的
情形。前述情况符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 点及《自律监管指引第
2 号》第 7.8.7 条第（四）项关于员工持股计划的资金来源的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司通
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过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集合竞价交易、协议转让）等法律法规
许可的方式获得的公司股票。前述情况符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2
点及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.7 条第（五）项关于员工持股计划的股票来源
的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，
本次员工持股计划所获标的股票权益分 3 期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、
36 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计
算。锁定期满后，本次员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分
配至持有人。每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%。各期具体解锁比
例和数量根据持有人考核结果计算确定。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 1 点的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的份数上限为 5,400 万
份。本次员工持股计划所持标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个持
有人所持份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持
股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指导意见》
第二部分第（六）项第 2 点关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后由公司自行管
理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。通过持有人会议选
举产生员工持股计划管理委员会，作为本次员工持股计划的管理方，负责开立员工
持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权
利等具体工作。公司已制定《员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义
务进行了明确约定。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
10、公司已经就本次员工持股计划召开了职工代表大会、董事会、监事会，就
《员工持股计划（草案）》及相关议案进行了审议，监事会已就本次员工持股计划
发表了核查意见，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（八）项、第（九）
项、第（十）项的相关规定。
11、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出
明确约定：
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（1）员工持股计划的目的和基本原则；
（2）员工持股计划的规模，包括拟筹集资金总额等；
（3）员工持股计划的参加对象及确定标准，本次员工持股计划无董事、监事、
高级管理人员参加，拟参加员工持股计划的员工所获份额对应的合计股份比例等；
（4）员工持股计划的资金来源，并已明确公司不存在向员工提供财务资助或
为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排；
（5）员工持股计划的股票来源；
（6）员工持股计划的存续期，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，员
工持股计划的锁定期，员工持股计划的考核；
（7）员工持股计划的管理模式（包括持有人会议的召集及表决程序、管理委
员会委员的选任程序和管理委员会的召集、召开和表决程序等）；
（8）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，公司融资时员工持股计划
的参与方式，并已说明相关提案的回避事宜，已说明员工持股计划不得买卖公司股
票的期间；
（9）确认员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系、一致行动关系；
（10）员工持股计划权益的处置（包括离职、退休、丧失劳动能力、身故等不
适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法、员工持股计划存续期满后的权
益处置办法等）；
（11）员工持股计划的变更和终止及决策程序；
（12）员工持股计划履行的程序；
（13）员工持股计划的会计处理；
（14）其他重要事项。
前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第 2 号》第
7.8.7 条的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管
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指引第 2 号》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，截至本法律意见书出具日，公司
已经履行了以下法定程序：
1、2025 年 1 月 24 日，公司召开职工代表大会会议，就本次员工持股计划充
分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2025 年 1 月 24 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《员工持股计划
（草案）》和《员工持股计划管理办法》，并将其提交公司董事会审议。
3、2025 年 1 月 24 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法〉的议
案》等相关议案。
全体董事与本次员工持股计划没有关联关系，无需回避。
4、2025 年 1 月 24 日，公司召开了第七届监事会第六次会议，会议审议通过
了《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办
法〉的议案》。
全体监事与本次员工持股计划没有关联关系，无需回避。
公司监事会已出具《关于公司 2025 年员工持股计划相关事项的核查意见》，
全体监事认为：
（1）公司不存在《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文
件所禁止实施员工持股计划的情形；
（2）公司制定《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效。本次员工持股
计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律法规和规
范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
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（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。本次员工
持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则。公司实施员工持股计划前，通
过职工代表大会等组织充分征求了员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制
员工参加的情形；
（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、
法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，
其作为公司 2025 年员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
（5）公司实施本次员工持股计划有助于进一步健全公司利益共享机制，有利
于进一步完善公司治理水平，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
前述事项符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第 2 号》第
7.8.6 条的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
综上，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》《指
导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（二）本次员工持股计划需要履行的后续程序
公司实施本次员工持股计划尚待履行如下程序：公司应当召开股东大会对《员
工持股计划（草案）》及其摘要等议案进行审议，股东大会就本次员工持股计划事
项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持有效表决权过半数通过。
综上，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法
定程序，符合《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定；公司尚需根据《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《指导意见》《自律监管指引第
2 号》的规定履行召开股东大会等相关法定程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，公司已根据《指导意见》《自律监管指引
第 2 号》的规定向深圳证券交易所申请公告公司第七届董事会第九次会议决议、第
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七届监事会第六次会议决议、职工代表大会决议、《员工持股计划（草案）》及其
摘要、《员工持股计划管理办法》、《关于公司 2025 年员工持股计划相关事项的
核查意见》等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《自
律监管指引第 2 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义
务。公司还需根据本次员工持股计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《指
导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息
披露义务。
五、其他事项
1、本次员工持股计划的回避表决安排
根据《员工持股计划（草案）》及公司第七届董事会第九次会议决议、第七届
监事会第六次会议决议，公司董事、监事未参与本次员工持股计划，与本次员工持
股计划不存在关联关系，无需回避表决。
截至本法律意见书出具日，公司尚未召开股东大会审议本次员工持股计划相关
议案。公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，与本次员工持股计划有关联
的股东应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划的回避表
决安排符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
2、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参
与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参
与融资进行审议。
综上，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符
合《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定。
3、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定：“本办法所称一致
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行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一
个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。
根据《员工持股计划（草案）》，持有人自愿放弃因参与本次员工持股计划而
间接持有公司股票的表决权。持有人会议为本次员工持股计划的权力机构，并通过
持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使
股东权利。本次员工持股计划独立运营，与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员保持独立。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不参
加本次员工持股计划，持有人与本次员工持股计划不存在关联关系。
本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此不存在一致行动关系。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，《员工持股计划（草案）》对一致
行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》《自律监管指引第 2 号》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次
员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定；公司
已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的内部审议程序，本次员工持股计
划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划
履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；本次员工持股
计划的回避表决安排符合相关法律法规以及《公司章程》的规定；公司融资时本次
员工持股计划的参与方式合法合规，符合《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的
相关规定；《员工持股计划（草案）》对一致行动关系的认定符合《上市公司收购
管理办法》《自律监管指引第 2 号》的规定。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有
限公司 2025 年员工持股计划的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
许洲波
负责人： 经办律师：
马茜芝 曾东海
2025 年 1 月 24 日
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