中航电测：中航电测仪器股份有限公司关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围及修订《公司章程》的公告2025-01-07
证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2025－005
中航电测仪器股份有限公司
关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围
及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、拟变更公司名称、证券简称、经营范围的说明
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 6 日召开
第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称、经
营范围及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股
东大会审议。
公司拟变更公司名称、证券简称、经营范围，具体变更情况如下：
项目 变更前 变更后
中文名称 中航电测仪器股份有限公司 中航成飞股份有限公司
Zhonghang Electronic Measuring AVIC CHENGDU AIRCRAFT
英文名称
Instruments Co.,Ltd COMPANY LIMITED
证券简称 中航电测 中航成飞
一般项目：机械设备研发；机械设备销
应变计、传感器、电子衡器、精密电
售；机械电气设备制造；机械电气设备
阻及其他电子元器件、交通运输检测
销售；机械零件、零部件加工；机械零
设备、测量与自动控制设备、仪器仪
件、零部件销售；试验机制造；试验机
表及软件系统、电磁阀及精密微流体
销售；衡器制造；衡器销售；电子元器
控制元器件、人造宝石及其制品、航
件制造；电子元器件零售；电子元器件
空仪器仪表及测试设备、五金交化产
批发；仪器仪表制造；仪器仪表销售；
经营范围 品、金属材料及制品的制造、销售与
智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销
技术服务；与上述业务相关的技术开
售；其他通用仪器制造；航空运输设备
发、信息咨询和工程服务；自营和代
销售；通用设备制造（不含特种设备制
理各类商品和技术的进出口业务（国
造）；电子专用设备制造；专用设备制
家限定或禁止的除外）。（依法须经
造（不含许可类专业设备制造）；电气
批准的项目，经相关部门批准后方可
设备销售；工业自动控制系统装置制
开展经营活动）
造；工业自动控制系统装置销售；物料
搬运装备制造；物料搬运装备销售；智
能物料搬运装备销售；智能基础制造装
备制造；智能无人飞行器制造；智能无
人飞行器销售；工业机器人制造；工业
机器人销售；智能机器人的研发；智能
机器人销售；软件开发；软件销售；人
工智能应用软件开发；信息系统集成服
务；人工智能行业应用系统集成服务；
物联网设备制造；物联网设备销售；物
联网技术研发；物联网技术服务；物联
网应用服务；智能车载设备制造；智能
车载设备销售；智能仓储装备销售；轴
承制造；轴承销售；普通阀门和旋塞制
造（不含特种设备制造）；泵及真空设
备制造；泵及真空设备销售；新材料技
术研发；合成材料制造（不含危险化学
品）；货物进出口；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业总部管理；企业管理咨
询；自有资金投资的资产管理服务；企
业管理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动。）
许可项目：民用航空器（发动机、螺旋
桨）生产；民用航空器零部件设计和生
产；民用航空器维修。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
以上公司名称、证券简称、经营范围以及《公司章程》的修订，以有权审批
机关最终核准或备案的内容为准。
二、公司名称、证券简称、经营范围变更原因说明
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中航电测仪器股份有限公司发行股
份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1138 号），公司拟向中国航空工业
集团有限公司发行 2,086,021,877 股股份购买其持有的成都飞机工业（集团）有
限责任公司 100%股权。
公司本次发行股份购买资产已完成标的资产的股权交割，成都飞机工业（集
团）有限责任公司已成为公司的全资子公司。为了进一步适应公司业务变化的需
要以及配合公司的战略规划，满足公司经营发展的需要，根据《中华人民共和国
公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规的规定，公司拟变更公司名称、证券简称、经营范围。
本次变更后的公司名称、证券简称以及经营范围与公司主营业务相匹配。
三、公司章程修订的说明
鉴于上述公司名称、证券简称、经营范围的变更，同时结合公司的实际经营
情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规
的规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订。具体修订情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领 规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领
导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效 导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效
制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构， 制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，
完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有 完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有
企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以 企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中国共产党党章》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本 （以下简称《证券法》）、《中国共产党党章》
章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经中华人民共和国原国家经济贸易委 公司经中华人民共和国原国家经济贸易委
员会国经贸企改[2002]876 号文批准，以发起设立 员会国经贸企改[2002]876 号文批准，以发起设立
方式设立；在陕西省工商行政管理机关注册登 方式设立；在陕西省市场监督管理局注册登记，
记，取得企业法人营业执照。 取得营业执照，公司统一社会信用代码为
91610000745016111K。
第四条 公司中文名称：中航电测仪器股份有限 第四条 公司中文名称：中航成飞股份有限公司
公司。 公 司 英 文 名 称 ： AVIC CHENGDU
公 司 英 文 名 称 ： ZHONGHANG AIRCRAFT COMPANY LIMITED
ELECTRONIC MEASURING INSTRUMENTS
CO.,LTD。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总 司的副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘
法律顾问。 书、总法律顾问。
第十二条 根据国家有关国有资产监督管理的 第十二条 根据国家国防科技工业主管部门等国
规定，公司接受中国航空工业集团有限公司 家有权部门的规定，公司接受中国航空工业集团
（以下简称“航空工业集团”）对公司占有、 有限公司对公司及各级子企业航空军工装备业
使用的国有资产进行监督、管理，遵守国家和 务（涉军业务）的指导、管理，遵循中国航空工
航空工业集团关于国有资产监督管理的相关 业集团有限公司的相关规定。
规定。
第十四条 根据《党章》规定，公司设立党委；建 第十四条 根据《中国共产党章程》规定，设立中
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人 国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作
员，保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪 机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工
委。董事会、经理层决定公司重大问题，应事先 作经费。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经
党委研究讨论后，再由董事会、经理层做出决定。
第十七条 经营宗旨：以人为本、和谐发展，市场 第十七条 公司经营宗旨：航空为本、市场导向、
导向、用户至上，不断追求科技进步，努力成为 体系发展、开放融合，大力推进科技创新，不断
世界顶级电测产品供应商，以优秀的业绩回报股 强化核心能力，努力成为技术领先、管理卓越的
东。 世界创新型航空产业集团，以高质量的业绩回报
股东。
第十八条 经营范围：应变计、传感器、电子衡器、 第十八条 经营范围：一般项目：机械设备研发；
精密电阻及其他电子元器件、吊挂投放系统、驾 机械设备销售；机械电气设备制造；机械电气设
驶舱控制系统、重量与重心测量系统、交通运输 备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零
检测设备、物流动态分拣系统、测量与自动控制 部件销售；试验机制造；试验机销售；衡器制造；
设备、仪器仪表及软件系统、电磁阀及精密微流 衡器销售；电子元器件制造；电子元器件零售；
体控制元器件、人造宝石及其制品、航空仪器仪 电子元器件批发；仪器仪表制造；仪器仪表销售；
表及测试设备、五金交化产品、金属材料及制品 智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；其他通
的制造、销售与技术服务；与上述业务相关的技 用仪器制造；航空运输设备销售；通用设备制造
术开发、信息咨询与工程服务；自营和代理各类 （不含特种设备制造）；电子专用设备制造；专
商品和技术的进出口业务（上述经营范围中国家 用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电气
法律、法规有专项规定的取得许可证后方可经 设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自
营）。 动控制系统装置销售；物料搬运装备制造；物料
搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能基
础制造装备制造；智能无人飞行器制造；智能无
人飞行器销售；工业机器人制造；工业机器人销
售；智能机器人的研发；智能机器人销售；软件
开发；软件销售；人工智能应用软件开发；信息
系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服
务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网
技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；
智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能仓
储装备销售；轴承制造；轴承销售；普通阀门和
旋塞制造（不含特种设备制造）；泵及真空设备
制造；泵及真空设备销售；新材料技术研发；合
成材料制造（不含危险化学品）；货物进出口；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；企业总部管理；企业管理咨
询；自有资金投资的资产管理服务；企业管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动。）
许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）
生产；民用航空器零部件设计和生产；民用航空
器维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
/ 第二十四条 公司发起人的姓名或者名称、认缴
股份额、出资方式、出资时间如下：
发起人名 股本数 出资
出资时间
称 （股） 方式
汉中航空工 非货
业（集团） 50,950,000 币资 2002.12.25
有限公司 产
江西洪都航
空工业股份 6,810,000 货币 2002.12.25
有限公司
厦门达尔电
1,070,000 货币 2002.12.25
子有限公司
北京万集科
技有限责任 720,000 货币 2002.12.25
公司
北京杰泰世
纪科技有限 450,000 货币 2002.12.25
公司
合计 60,000,000 - -
第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择
列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式； （二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十八条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一） 第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上 的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议同意。 董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照本条第一款规定收购本公司股 公司依照本条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
公司因第二十七条第（三）项、第（五）
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 公司收购本公司股份的，应当依照《证券
应当通过公开的集中交易方式进行。 法》及中国证监会、证券交易所的有关规定履
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 行信息披露义务。
法》及中国证监会、证券交易所的有关规定履
行信息披露义务。
第四十一条 公司股东承担下列义务： 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，服从和 （一）遵守法律、行政法规和本章程，服从和
执行股东会决议； 执行股东大会决议；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）保守公司秘密； （三）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 有限责任损害公司债权人的利益；
应当依法承担赔偿责任。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 的其他义务。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
的其他义务。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司年度报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对因本章程第二十七条第（一）项、第 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（二）项规定的情形回购本公司股票作出决 更公司形式作出决议；
议； （十）修改本章程；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （十一）批准公司行使所投资企业的股东权利
更公司形式作出决议； 所涉及的本章程第一百一十八条规定的事项；
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议；
决议； （十三）审议批准第四十六条规定的担保事
（十三）审议批准 0 规定的担保事项； 项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
项； 十的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议对公司其他未明确授权董事会决 （十六）审议股权激励计划、员工持股方案；
定的，或法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）审议对公司其他未明确授权董事会决
规定应当由股东大会决定的其他事项。 定的，或法律、行政法规、部门规章或本章程
上述股东大会的职权不得通过授权的形 规定应当由股东大会决定的其他事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，应当提 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股
交股东大会审议： 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期 （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
元人民币； 保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （四）连续十二个月内担保金额超过最近一期
的担保； 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 元人民币；
资产 10%的担保； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 象提供的担保；
担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（七）法律法规、深圳证券交易所规定的其他 百分之十的担保；
担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
股东大会审议本条第（二）项担保事项时， 担保；
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 （八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他
二以上通过。 担保情形。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其 股东大会审议本条第（二）项担保事项时，
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决 二以上通过。
须由出席股东大会的其他股东所持表决权的 在股东大会审议为股东、实际控制人及其
半数以上通过。 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决
须由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会。 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
在股东大会决议前，召集股东持股比例不 所备案。
得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 会以及单独或者合并持有公司百分之一以上
股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之一以上股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
案的内容。 临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东大
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表 列明的提案或增加新的提案。
决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
控制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
的处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 事、监事候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会拟讨论独立董事选举事项的，公
司还应当披露《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董事候选人声明与承诺》，以及提名委
员会或者独立董事专门会议的审查意见。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
法人股东应由法定代表人或者法定代表 委托书。
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 法人股东应由法定代表人或者法定代表
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 年。
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
及时通知。 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）对公司因本章程第二十七条第（一）项、 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （三）本章程的修改；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（四）本章程的修改； 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公 三十的；
司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司连续十二个月内担保金额超过公司最
（六）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的百分之三十的；
近一期经审计总资产的 30%的； （六）股权激励计划；
（七）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
制。 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。 情况。
关联股东回避和表决程序如下： 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公
（一） 关联交易协议不应由同一人代表双方签 司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系
署； 的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关
（二） 关联董事不应在股东大会上对关联交易 股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表
进行说明； 决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回
（三） 股东大会就关联交易进行表决时，关联股 避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做
东不应当参与投票。 出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决
议，不服该决议的可以向有权部门申诉，申诉期
间不影响监事会决议的执行。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其
表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过
半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
本章程第八十二条规定事项时，股东大会决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过方为有效。
/ 第八十七条 非职工董事候选人（含独立董事）、
非职工监事候选人名单以提案方式提请股东大
会表决。
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，董事会可以提名董事候选人，监事会可
以提名监事候选人，单独或者合并持有公司百分
之一以上股份的股东可以提名董事候选人、监事
候选人，并经股东大会选举产生。
（二）提名人在提名董事（含独立董事）、监事
候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认
其接受提名并承诺公开披露的候选人的资料真
实、完整，以及保证当选后切实履行董事或监事
的职责。
（三）董事会应当按本章程第六十一条的要求向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十八条 公司股东大会选举非职工董事、非
式提请股东大会表决。选举时对每位董事、监事 职工监事时实行累积投票制度，选举一名董事或
候选人应当以单项提案提出。 者监事的情形除外。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 （一）股东大会对董事或监事候选人进行表决
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数
累积投票制。 乘以应选举董事或监事人数之积。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 （二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 数不超过其所享有的总票数。
中使用。董事会应当向股东报告候选董事、监事 （三）依照董事、监事候选人所得票数多少，决
的简历和基本情况。 定董事、监事人选。当选董事、监事的得票总数
必须超过出席股东大会的股东所持有表决权股
份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（四）两名或两名以上候选人得票总数相同，且
该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将
导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就
上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程
序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 公积转增股本提案的，或公司董事会根据年度股
后 2 个月内实施具体方案。 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，公司将在作出决议后两个月内
实施具体方案。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形
一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
行期满未逾 5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人
限未满的； 民法院列为失信被执行人。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
容。 限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 容。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更换，
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
公司董事总数的 1/2。 司董事总数的二分之一。
董事会成员中应包括 1 名职工代表，由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和
程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取
入，不得侵占公司的财产； 不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事不得有下列行为：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
者其他个人名义开立账户存储； （二）侵占公司财产，挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 他个人名义开立账户存储；
财产为他人提供担保； （四）违反本章程的规定，未经股东大会或董事
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
意，与本公司订立合同或者进行交易； 为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五）违反本章程的规定或未经股东大会同意，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 与本公司订立合同或者进行交易；
营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）未经股东大会同意，利用职务便利，为自
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
（八）不得擅自披露公司秘密； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （八）擅自披露公司秘密；
的其他忠实义务。 （九）利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 意。董事对公司负有下列勤勉义务：
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
超过营业执照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（二）应公平对待所有股东； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
的其他勤勉义务。 不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其
本章程规定的合理期限内仍然有效。 对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后持续有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应当 /
事先听取公司党委的意见。选聘高级经营管理人
员时，党委对董事会提名委员会或总经理提名的
人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向提名委
员会、总经理推荐提名人选；党委对拟任人选进
行考察，集体研究提出意见和建议。
第一百一十一条 董事会发挥“定战略、作决策、 第一百一十三条 董事会定战略、作决策、防风
防风险”的作用，行使下列职权： 险，行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展 （一）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和
战略的重大举措； 落实国家发展战略的重大举措的方案；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议； （三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划； （四）决定公司中长期发展规划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案； （五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、因公司章程第二十七 （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 （十）决定公司因公司章程第二十八条第（三）
方案； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（十）决定公司因公司章程第二十七条第（三） 公司股票；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外
公司股票； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （十二）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易等事项； （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十二）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书， 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并
名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总 决定其报酬事项和奖惩事项；
法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十四）根据经理层成员任期制和契约化管理等
奖惩事项； 有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协
（十四）根据经理层成员任期制和契约化管理等 议，授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，
有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协 并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩
议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任 责任书；
书,或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书， （十五）制定公司的基本管理制度；
并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩 （十六）制订本章程的修改方案；
责任书； （十七）管理公司信息披露事项；
（十五）制订公司的基本管理制度； （十八）决定公司管理、职工分流安置等涉及职
（十六）制订本章程的修改方案； 工权益方面的重大事项；
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（十七）管理公司信息披露事项； （十九）决定公司安全环保、维护稳定、社会责
（十八）决定董事会向经理层授权的管理制度、 任方面的重大事项；
董事会授权方案、员工收入分配方案，审议中长 （二十）制订董事会的工作报告；
期激励计划、员工持股方案； （二十一）决定公司行使所投资企业的股东权利
（十九）决定公司重大风险管理策略和解决方 所涉及的本章程第一百一十七条规定的事项；
案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十二）决定公司的职工收入分配方案，制订
（二十）负责内部控制的建立健全和有效实施， 股权激励计划、员工持股方案；
审议批准年度内部控制相关报告、年度审计计 （二十三）决定公司重大风险管理策略和解决方
划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大 案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
会计政策和会计估计变更方案，向股东大会提请 （二十四）负责内部控制的建立健全和有效实
聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 施，审议批准年度内部控制相关报告、年度审计
（二十一）听取总经理工作报告，检查总经理和 计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重
其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建 大会计政策和会计估计变更方案，向股东大会提
立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； 请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程 （二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和
授予的其他职权。 其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建
立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十五条 应由董事会审议的交易事项如 第一百一十七条 以下交易事项（提供担保、提供
下： 财务资助除外）由董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
审计总资产的 10%以上的； 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
如交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售 算依据；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
计算数据； 1000 万元；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
万元；如交易标的（如股权）在最近一个会计年 元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
万元的，还应提交股东大会审议； 绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 100 万元。
如交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 绝对值计算。
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还 第一百一十八条 以下交易事项（提供担保、提供
应提交股东大会审议； 财务资助除外）由董事会审议后还需提交股东大
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 会审议：
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
金额超过 1,000 万元；如交易的成交金额（含承 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应 算依据；
提交股东大会审议； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
万元；如交易产生的利润占公司最近一个会计年 5000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
500 万元的，还应提交股东大会审议； 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元以上的关联交易事项，或与关联法人发生的交 元；
易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；如公司 上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且 绝对金额超过 5000 万元；
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 500 万元。
绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
本条中的交易事项是指：购买或出售资产； 绝对值计算。
向其他企业投资和其他形式的对外投资（含委托 第一百一十九条 本章程所称“交易”，包括下
理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 列类型的事项：
司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供 （一）购买或者出售资产；
担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的 设立或者增资全资子公司除外）；
合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠 （三）提供财务资助（含委托贷款）；
资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含
签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、 对控股子公司的担保）；
优先认缴出资权利等）等。上述购买、出售的资 （五）租入或者租出资产；
产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托
力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 经营等）；
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 （七）赠与或者受赠资产；
含在内。 （八）债权或者债务重组；
公司发生的交易事项，按照本条上述规定未 （九）研究与开发项目的转移；
达到应由董事会审议的标准的，无论交易金额大 （十）签订许可协议；
小，其审批权限原则上仍属于董事会，董事会可 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
以根据实际情况授权董事长、总经理或公司相关 缴出资权利等）。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
部门行使，包括一般授权和具体授权，但法律法 公司下列活动不属于前款规定的事项：
规及其他规范性文件、公司章程规定不得授予个 （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
人、部门行使的除外。 力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的
主营业务活动。
第一百二十条 董事会应当在本章程范围内及
股东大会决议授权范围内行使职权，超过董事职
权的，应当报股东大会批准。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持公司全面工作； （一）及时向董事会传达党中央、国务院及履行
（二）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 国有资产监督管理职责的部门关于改革发展的
（三）督促、检查董事会决议的执行； 部署和有关要求，通报有关监督检查中指出存在
（四）行使法定代表人的职权； 的问题；
（五）及时向董事会传达党中央、国务院及履行 （二）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
国有资产监督管理职责的部门关于改革发展的 （三）督促、检查董事会决议的执行；
部署和有关要求，通报有关监督检查中指出存在 （四）行使法定代表人的职权；
的问题； （五）根据公司章程的规定确定全年定期董事会
（六）根据公司章程的规定确定全年定期董事会 会议计划；
会议计划； （六）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨
（七）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨 论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事
论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事 会讨论；
会讨论； （七）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解
（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解 聘高级管理人员的文件；根据股东大会决定，代
聘高级管理人员的文件；根据股东会决定，代表 表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等
董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文 文件；
件； （八）签署法律、法规规定和经董事会授权应当
（九）签署法律、法规规定和经董事会授权应当 由董事长签署的其他文件；
由董事长签署的其他文件； （九）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及
（十）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及 时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行
时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律、法规和公司利益的特别裁决权和处
使符合法律、法规和公司利益的特别裁决权和处 置权，并在事后向董事会报告；
置权，并在事后向董事会报告； （十）董事会授予的其他职权。
（十一）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百二十五条 董事会每年至少召开四次会
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
全体董事和监事。 知全体董事和监事。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议， 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议，
董事会办公室应当分别提前 3 日将董事长签署或 由董事长召集，于会议召开五日以前书面通知
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直 （包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全 监事。
体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所 第一百三十条 上市公司董事与董事会会议决议
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该
事项提交上市公司股东大会审议。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明委托人和代理人的姓 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
名，委托人对每项提案的简要意见，代理事项、 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
授权范围、对提案表决意向的指示、有效期限和 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
日期，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 权。
弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 公司董事会下设立专门委员会， 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会、
根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司 战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委
董事会设立战略与投资委员会、提名委员会、薪 员会。
酬与考核委员会、审计与风险委员会等专门委员 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由 事会授权履行职责。
董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
审计与风险委员会中独立董事应占多数并担任 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
召集人，审计与风险委员会中至少应有一名独立 董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集
董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另 人为会计专业人士。董事会也可以根据需要另设
设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制 其他委员会和调整现有委员会。
订董事会专门委员会工作细则。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，副总经理 第一百三十七条 公司设总经理 1 名、副总经理
若干名，总会计师 1 名、董事会秘书 1 名、总法 若干名、总会计师 1 名、总工程师 1 名、董事会
律顾问 1 名，由董事会聘任或解聘。 秘书 1 名、总法律顾问 1 名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、总工程
师、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人
员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 经理层负责“谋经营、抓落实、 第一百四十三条 经理层负责“谋经营、抓落实、
强管理”。总经理依法行使管理生产经营、组织 强管理”。总经理依法行使管理生产经营、组织
实施董事会决议等职权： 实施董事会决议等职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）组织提出公司中长期发展规划、年度经营 （三）组织提出公司中长期发展规划；
计划，并在批准后组织实施； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章；
（六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 总会计师；
总会计师、总法律顾问； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员；
或者解聘以外的负责管理人员； （九）拟订公司的职工收入分配方案；
（九）拟订公司的收入分配方案； （十）组织领导企业内部控制、法律合规的日常
（十）组织领导企业内部控制、法律合规的日常 有效运行；
有效运行； （十一）法律法规、本章程或董事会授予的其他
（十一）法律法规、本章程或董事会授予的其他 职权。
职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加 容：
的人员； （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责
责及其分工；副总经理的任免程序、副总经理与 及其分工；
总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度；
限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
/ 第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事会应当包括股东代表和适 第一百五十九条 监事会应当包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3（即 1 人）。监事会中的职工代表由公司 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
民主选举产生。监事会行使下列职权： 选举产生。
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 第一百六十条 监事会行使下列职权：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
（二）检查公司财务； 核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 （二）检查公司财务；
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
的建议； 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 的建议；
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
集和主持股东大会； 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
（六）向股东大会提出提案； 集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （六）向股东大会提出提案；
对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
专业机构协助其工作，费用由公司承担。 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百五十八条 根据《中国共产党章程》《中国 第一百六十五条 根据《中国共产党章程》《中国
共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规 共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规
定，经上级党组织批准，设立中国共产党中航电 定，经上级党组织批准，设立中国共产党中航成
测仪器股份有限公司委员会。同时，根据有关规 飞股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，
定，设立党的纪律检查委员会。 设立党的纪律检查委员会。
第一百六十条 公司党委设书记 1 名，党委委员 第一百六十七条 公司党委设书记 1 名，党委副
若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。 书记、党委委员若干名。
符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董
事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委。
第一百六十一条 公司党委发挥领导作用，“把方 第一百六十八条 公司党委发挥领导作用，“把方
向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决定企 向、管大局、保落实”，依照规定讨论和决定企
业重大事项。主要职责是： 业重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国
特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度， 特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、 教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的 政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的
党中央保持高度一致； 党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的 会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的
路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署 路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
和上级党组织决议在本企业贯彻落实； 和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股
东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使 东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好 公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明 政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层
政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层 延伸；
延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团 结带领职工群众积极投身公司改革发展；
结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、 统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组
统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组 织等群团组织；
织等群团组织。 （八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按
照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单
位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定公司党委职责范围内的其他重
要事项。
第一百六十二条 公司党委总揽全局、协调各方， 第一百六十九条 按照有关规定制定党委会前置
做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推 研究重大经营管理事项清单。重大经营管理事项
动公司各治理主体协调运转、有效制衡。 须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照相
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论 关职权和规定作出决定。
后，再按照相关规定由董事会或经理层作出决 第一百七十条 坚持和完善“双向进入、交叉任
定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管 职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通
理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和 过法定程序进入董事会、监事会）、经理层， 董
具体化，并对有关额度、标准等于以量化，厘清 事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可
党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。 以依照有关规定和程序进入党委。
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总
决策质量和效率相统一。党委可以根据集体决策 经理一般担任副书记（职业经理人除外）。 党委
事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科 配备专责抓党建工作的专职副书记， 专职副书
学规范、简便高效。 记一般进入董事会且不在经理层任职。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一
人担任，党员总经理担任副书记（职业经理人除
外）。
第一百七十条 公司采取的利润分配政策如下： 第一百七十八条 公司采取的利润分配政策如
（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳 下，其中现金股利政策目标为剩余股利。
定的利润分配政策，公司重视对投资者的合理投 （一）利润分配原则
资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定利润 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
分配政策时，应保持连续性和稳定性。公司董事 公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公
会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持
论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和 连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大
公众投资者的意见。 会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票、 分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意
现金股票相结合或其他合法方式分配股利，优先 见。
采用现金方式。存在股东违规占用公司资金情况 （二）利润分配方式及顺序
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 1.利润分配方式
偿还其占用的资金。公司当年利润分配完成后留 利润分配可采取现金、股票、现金与股票相
存的未分配利润应用于发展公司主营业务及未 结合或者法律、法规允许的其他方式，在选择利
来现金股利分配。 润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先
（三）利润分配期间间隔：在符合分红条件的情 采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条
况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据 件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司盈利情况及资金需求情况董事会可以提议 2.利润分配顺序
公司可以进行中期分红。 （1）分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
（四）现金和股利分配的条件：在公司累计可供 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
分配利润或当年度实现的可供分配利润为正值、 公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
现金流满足公司正常生产经营的资金需求情况 法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当
司应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方 年利润弥补亏损。
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 （2）从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
的 10%，确因特殊原因不能达到该比例的，董事 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
会应当向股东大会作特别说明。在公司经营状况 （3）弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与 照股东持有的股份比例分配。
公司股本规模、股本结构不匹配时，并在考虑公 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上， 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
可以采取发放股票股利的方式分配利润。 须将违反规定分配的利润退还公司。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形 （4）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
之一： （三）利润分配期间间隔
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 在满足利润分配的前提下，原则上每年进行
或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近 一次利润分配。利润分配不得超过累计可分配利
一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 件的情况下，可以进行中期利润分配。
或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近 公司召开年度股东大会审议年度利润分配
一期经审计总资产的 30%。 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
分红政策： 方案。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 （四）现金和股利分配的条件
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 1.公司当年年度的可分配利润（即弥补亏损、提
分配中所占比例最低应达到 80%； 取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 为正值且现金流充足，满足公司正常生产经营的
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 资金需求且足额预留法定公积金，实施现金分红
分配中所占比例最低应达到 40%； 不会影响公司持续经营，且审计机构对公司的该
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 公司应当进行现金分红；
分配中所占比例最低应达到 20%。 2.公司每个年度以现金方式累计分配的利润（包
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 括中期已分配的现金红利）不少于当年实现的可
安排的，可以按照前项规定处理。 分配利润的 10%，或连续三年以现金方式累计分
（六）公司制定利润分配方案、利润分配政策时， 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
应当履行以下决策程序： 的 30%；
（1）公司制定利润分配政策，由董事会拟定利润 3.公司存在重大投资计划或者重大现金流出（募
分配政策的议案，独立董事发表独立意见，及时 集资金项目除外），可以不按照前述规定进行现
予以披露，并提交股东大会进行表决。 金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司
（2）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
分红议案，独立董事发表独立意见，及时予以披 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
露，并提交股东大会进行表决。 资产的 30%。
上市公司在制定现金分红具体方案时，董事 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
事宜，独立董事应当发表明确意见。 照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 分红政策：
红提案，并直接提交董事会审议。 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、 中所占比例最低应达到 80%；
邮件、公司网站、互动平台等途径）主动与股东 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 中所占比例最低应达到 40%；
问题。 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
（3）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 中所占比例最低应达到 20%。
体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部 安排的，可以按照前项规定处理。
经营环境、自身经营状况发生较大变化或从保护 （六）公司制定利润分配方案、利润分配政策时，
股东权益的角度出发，确有必要对《公司章程》 应当履行以下决策程序：
确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 1.利润分配政策基本决策程序
满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后， （1）在每个会计年度结束后四个月内，公司管理
独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股 层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股
东所持表决权的 2/3 以上通过。 东回报规划、与独立董事等充分讨论，在考虑对
（4）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成
预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及 利润分配预案。利润分配预案中应当对留存的未
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应 分配利润使用计划进行说明。独立董事认为现金
当对此发表独立意见并及时披露。 分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中
披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳
的具体理由；监事会对董事会执行现金分红政策
和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存
在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未
严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并
督促其及时改正。
（2）公司董事会未作出现金利润分配方案，或者
董事会作出的现金利润分配方案不符合公司届
时有效的《公司章程》规定的，应当在定期报告
中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的
用途。公司对留存的未分配利润使用计划作出调
整时，应报经董事会、股东大会批准，并在相关
提案中详细论证和说明调整的原因。
（3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的
权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议
前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流。
（4）董事会、监事会审议通过的利润分配方案应
提交股东大会审议通过后方可执行。
2.利润分配政策调整机制
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可依法对利润分配政策进行调整或变更。调
整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发
点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有
关规定；
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，
应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的
意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经
全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以
上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政
策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意；
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事
会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以
股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细
论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策
调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上表决同意。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百七十一条 公司董事会建立对大股东所持 /
股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及
其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结
控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限
内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后 30
日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿
还侵占的资产。公司董事长是“占用即冻结”机
制的第一责任人，公司总经理、财务总监、董事
会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具
体按照以下程序执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产
后，应及时以书面形式报告董事长；报告内容包
括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用
资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期
限等；若发现存在公司董事、监事或高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉
及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。
（二）董事长根据财务总监书面报告，敦促董事
会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并
召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、
涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司
法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人
员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股
东大会审议。
（三）总经理根据董事会决议向控股股东发送限
期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理
人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股
股东股份冻结等相关事宜，董事会秘书及时做好
相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、
监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东
大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监
事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理
相应手续。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司
应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申
请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书
做好相关信息披露工作。
第一百七十四条 公司聘用取得"从事证券相关 第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的
业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
1 年，可以续聘。 聘。
第一百八十六条 公司指定《中国证券报》和《证 第一百九十三条 公司在符合国务院证券监督管
券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的 理机构规定条件的媒体和深圳证券交易所网站
媒体。 刊登公司告和披露相关信息。
第一百九十四条 公司因下列情况可以解散： 第二百〇一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（二）股东大会决议解散； 定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （三）因公司合并或者分立需要解散；
销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
东，可以请求人民法院解散公司。 决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日 第二百〇五条 清算组应当自成立之日起十日内
内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权 通知债权人，并于六十日内在本章程第一百九十
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 三条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
债权。 起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
/ 第二百一十一条 中国航空工业集团有限公司作
为本公司的实际控制人，其对本公司的控制地位
保持不变。
第二百〇四条 公司领有《武器装备科研生产许 第二百一十二条 公司接受国家军品订货，并保
可证》，依法履行以下义务： 证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研 数量等要求顺利完成。
生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利 第二百一十三条 公司在决定涉及军品科研生产
完成。 能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变
（二）决定涉及军品科研生产能力的关键军工设 的事项，应经国务院国防科技工业主管部门批准
备设施权属变更或用途改变的事项，应经国务院 后再履行相关法定程序。
国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定 第二百一十四条 公司严格执行国家安全保密法
程序。 律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军
（三）严格执行国家安全保密法律法规，建立保 品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监
密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查 事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受
制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人 有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安
员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部 全。
门的监督检查，确保国家秘密安全。 第二百一十五条 公司严格遵守军工关键设备设
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（四）公司严格遵守军工关键设备设施管理法 施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置
规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确 管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效
保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 使用。
（五）公司严格遵守武器装备科研生产许可管理 第二百一十六条 公司严格遵守武器装备科研生
法规。 产许可管理法规。
（六）公司按照国防专利条例规定，对国防专利 第二百一十七条 公司按照国防专利条例规定，
的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审 对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等
批程序，保护国防专利。 事项履行审批程序，保护国防专利。
（七）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条 第二百一十八条 公司修改或批准新的公司章
款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后 程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工
再履行相关法定程序。 业主管部门同意后再履行相关法定程序。
（八）公司严格执行《中华人民共和国国防法》、 第二百一十九条 公司严格执行《中华人民共和
《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家 国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规
发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家 定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；
需要，接受依法征用相关资产。 根据国家需要，接受依法征用相关资产。
（九）控股股东发生变化前，应向国务院国防科 第二百二十条 公司控股股东发生变化前，应向
技工业主管部门履行审批程序。 国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。
（十）董事长、总经理发生变动，应向国务院国 第二百二十一条 公司控股股东发生变化前，本
防科技工业主管部门备案。 公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院
（十一）如发生重大收购行为，收购方独立或与 国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、
其他一致行动人合并持有上市公司 5%（含）以 总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家
上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管 的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业
部门申报。未予申报的，其超出 5%以上的股份， 主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用
在军品合同执行期内没有表决权。 外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管
部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或
与其他一致行动人合并持有公司 5%以上股份
时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备
案。
/ 第二百二十二条 国家以资本金注入方式投入的
军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、
国有债权或国有独享资本公积，由中国航空工业
集团有限公司或中国航空工业集团有限公司指
定的所属单位持有。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何 第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以公 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
司在最近一次核准登记后的中文版章程为准。 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
/ 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
根据上述修订内容，公司各规章制度中涉及的公司名称一并变更，《公司章
程》其余条款内容不变，条款序号适应性修改。
四、授权办理工商变更登记情况
上述拟变更公司名称、证券简称、经营范围并修订《公司章程》事项尚需提
交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，并应当经出席会议的股东（包括股东
代理人）所持有效表决权三分之二以上审议通过。为合法、高效地完成公司本次
变更公司名称、证券简称、经营范围以及《公司章程》修订事项，提请公司股东
大会授权公司董事会及相关人士办理工商变更登记等相关事宜。
五、其他事项说明
1、公司拟变更的公司名称、证券简称已经深圳证券交易所审核无异议。
2、上述事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。
特此公告。
中航电测仪器股份有限公司董事会
2025 年 1 月 6 日
