中航电测：公司章程（修订稿）2025-01-07
中航成飞股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法
定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善
公司法人治理结构，完善公司法人治理结构，建设中国特色
现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中国共产党党章》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称公司）。
公司经中华人民共和国原国家经济贸易委员会国经贸
企改[2002]876 号文批准，以发起设立方式设立；在陕西省
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信
用代码为 91610000745016111K。
第三条 公司于 2010 年 6 月 25 日经中国证券监督管理
委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，
于 2010 年 8 月 27 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司中文名称：中航成飞股份有限公司
公 司 英 文 名 称 ： AVIC CHENGDU AIRCRAFT COMPANY
LIMITED
第五条 公司住所：陕西省汉中市经济开发区北区鑫源
路
邮政编码：723000
第六条 公司注册资本为人民币 59,076.0499 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书、总法律顾问。
第十二条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关
规定，接受国家机关和有关机构的监督管理， 强化国有企业
财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜
劣汰，夯实市场主体地位。
第十三条 根据国家国防科技工业主管部门等国家有
权部门的规定，公司接受中国航空工业集团有限公司对公司
及各级子企业航空军工装备业务（涉军业务）的指导、管理，
遵循中国航空工业集团有限公司的相关规定。
第十四条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共
产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强
党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十五条 依照《中华人民共和国工会法》的规定，在
公司设立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公
司应当为工会的活动提供必要条件。
第十六条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商
业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守
国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的
监督，努力建设治理完备、经营合规、管理规范、守法诚信
的法治企业。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十七条 公司经营宗旨：航空为本、市场导向、体系
发展、开放融合，大力推进科技创新，不断强化核心能力，
努力成为技术领先、管理卓越的世界创新型航空产业集团，
以高质量的业绩回报股东。
第十八条 经营范围
一般项目：机械设备研发；机械设备销售；机械电气设
备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械
零件、零部件销售；试验机制造；试验机销售；衡器制造；
衡器销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件
批发；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；
智能仪器仪表销售；其他通用仪器制造；航空运输设备销售；
通用设备制造（不含特种设备制造）；电子专用设备制造；专
用设备制造(不含许可类专业设备制造)；电气设备销售；工
业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物
料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销
售；智能基础制造装备制造；智能无人飞行器制造；智能无
人飞行器销售；工业机器人制造；工业机器人销售；智能机
器人的研发；智能机器人销售；软件开发；软件销售；人工
智能应用软件开发；信息系统集成服务；人工智能行业应用
系统集成服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网
技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；智能车载设
备制造；智能车载设备销售；智能仓储装备销售；轴承制造；
轴承销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；泵及
真空设备制造；泵及真空设备销售；新材料技术研发；合成
材料制造（不含危险化学品）；货物进出口；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总
部管理；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；企
业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动。)
许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用
航空器零部件设计和生产；民用航空器维修。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第二十一条 公司发行的股票，均为面值股票，每股面
值一元。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司集中存管。
第二十三条 公司股份总数为 59,076.0499 万股，均为
人民币普通股。
国家用于航空产品技改的拨款资金形成的资产的权益
由中国航空工业集团有限公司或其指定单位独享。
第二十四条 公司发起人的名称、认缴股份额、出资方式、出
资时间如下：
股本数 出资
发起人名称 出资时间
（股） 方式
非货币
汉中航空工业（集团）有限公司 50,950,000 2002.12.25
资产
江西洪都航空工业股份有限公司 6,810,000 货币 2002.12.25
厦门达尔电子有限公司 1,070,000 货币 2002.12.25
北京万集科技有限责任公司 720,000 货币 2002.12.25
北京杰泰世纪科技有限公司 450,000 货币 2002.12.25
合计 60,000,000 - -
第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企
业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议同意。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证
监会、证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。
第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上
市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月
内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报
离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;
在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后申报离职
的,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人
员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十四条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东及股东大会
第一节 股东的权利和义务
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）推荐公司董事、监事人选；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程，服从和执行股东
大会决议；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和
公司商业秘密严格履行保密义务；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会职权
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权:
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司年度报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）批准公司行使所投资企业的股东权利所涉及的
本章程第一百一十八条规定的事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划、员工持股方案；
（十七）审议对公司其他未明确授权董事会决定的，或
法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担
保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净
资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第（二）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地
或公司董事会确定的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会议事规则
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
股东大会拟讨论独立董事选举事项的，公司还应当披露
《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承
诺》，以及提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东
及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义
务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出
异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；
对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议，监事会
应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有权
部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于
有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，
该关联交易事项涉及本章程第八十二条规定事项时，股东大
会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过方为有效。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十七条 非职工董事候选人（含独立董事）、非职工
监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
董事会可以提名董事候选人，监事会可以提名监事候选人，
单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提名
董事候选人、监事候选人，并经股东大会选举产生。
（二）提名人在提名董事（含独立董事）、监事候选人之
前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名并承诺公
开披露的候选人的资料真实、完整，以及保证当选后切实履
行董事或监事的职责。
（三）董事会应当按本章程第六十一条的要求向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条 公司股东大会选举非职工董事、非职工监
事时实行累积投票制度，选举一名董事或者监事的情形除外。
（一）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位
股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或
监事人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可
以分散选举数人，但股东累计投出的票数不超过其所享有的
总票数。
（三）依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、
监事人选。当选董事、监事的得票总数必须超过出席股东大
会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）
的二分之一。
（四）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票
总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应
选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监
事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投
票制。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司将在作出
决议后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人。
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应包括 1 名职工代表，由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接
进入董事会。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
董事不得有下列行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）侵占公司财产，挪用公司资金；
（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，其对国家秘密和公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后持续有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 12 名董事组成，其中独立董
事 4 名，职工董事 1 名，董事会设董事长 1 名。
第一百一十三条 董事会定战略、作决策、防风险，行使
下列职权:
（一）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国
家发展战略的重大举措的方案；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）决定公司因公司章程第二十八条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规
定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与
总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成
员签订经营业绩责任书；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
(十八)决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方
面的重大事项；
(十九)决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的
重大事项；
(二十)制订董事会的工作报告；
(二十一)决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及
的本章程第一百一十七条规定的事项；
（二十二）决定公司的职工收入分配方案，制订股权激
励计划、员工持股方案；
（二十三）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重
大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十四）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议
批准年度内部控制相关报告、年度审计计划。决定法律合规
管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高
级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和
其他高级管理人员的问责制；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十七条 以下交易事项（提供担保、提供财务资
助除外）由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十八条 以下交易事项（提供担保、提供财务资
助除外）由董事会审议后还需提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十九条 本章程所称“交易”，包括下列类型的
事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含
资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业
务活动。
第一百二十条 董事会应当在本章程范围内及股东大
会决议授权范围内行使职权，超过董事职权的，应当报股东
大会批准。
第一百二十一条 本章程第四十六条规定的应由股东大
会批准以外的其他对外担保事项，应当提交董事会审议。
董事会决定对外担保时，除全体董事过半数同意外，还应当
取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院及履行国有资
产监督管理职责的部门关于改革发展的部署和有关要求，通
报有关监督检查中指出存在的问题；
（二）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计
划；
（六）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有
关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
（七）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级
管理人员的文件；根据股东大会决定，代表董事会与高级管
理人员签署经营业绩合同等文件；
（八）签署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事
长签署的其他文件；
（九）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开
董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规
和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开四次会议，由董
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议，由董事
长召集，于会议召开五日以前书面通知（包括邮件、传真或
专人送达方式）全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容:
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限和召开方式；
（三） 事由及议题；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席
会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的日期。
第一百二十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 上市公司董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东大
会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手或投票表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可
以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十
年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
（六） 与会董事认为应当载明的其他事项。
第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会、战略与
投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会也可以
根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百三十六条 董事会设立董事会办公室作为董事会
的办事机构。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名、
总会计师 1 名、总工程师 1 名、董事会秘书 1 名、总法律顾
问 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会
秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百三十八条 经理层成员全面实行任期制和契约化
管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，
按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。制定和
完善相关配套制度。
第一百三十九条 本章程第一百〇一条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇
四条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以
连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，制定年度工作
报告和重大事项向董事会报告的工作制度，向董事会报告工
作。董事会闭会期间向董事长报告工作。
第一百四十三条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。
总经理依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）组织提出公司中长期发展规划；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计
师；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（九）拟订公司的职工收入分配方案；
（十）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运
行；
（十一）法律法规、本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式
行使董事会授权。
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容:
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。
第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第一百〇一条关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组
成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
第一百五十九条 监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百六十条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
第八章 公司党委
第一百六十五条 根据《中国共产党章程》《中国共产党
国有企业基层组织工作条例(试行)》规定，经上级党组织批
准，设立中国共产党中航成飞股份有限公司委员会。同时，
根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百六十六条 公司党委由党员大会或者党员代表大
会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行
换届选举。
党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百六十七条 公司党委设书记 1 名，党委副书记、
党委委员若干名。
第一百六十八条 公司党委发挥领导作用，“把方向、管
大局、保落实”，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职
责是：
(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始
终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近
平同志为核心的党中央保持高度一致；
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实；
(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、
董事会、监事会和经理层依法行使职权；
(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导
班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设
纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职
工群众积极投身公司改革发展；
(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
(八)根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党组织
隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监
督；
(九)讨论和决定公司党委职责范围内的其他重要事项。
第一百六十九条 按照有关规定制定党委会前置研究重
大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究
讨论后，再由董事会等按照相关职权和规定作出决定。
第一百七十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董
事会、监事会）、经理层， 董事会、监事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担
任副书记（职业经理人除外）。 党委配备专责抓党建工作的
专职副书记， 专职副书记一般进入董事会且不在经理层任
职。
第一百七十一条 按照“四同步、 四对接”要求，坚持党
的建设与公司改革同步谋划、党组织及工作机构同步设置，
实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的
领导在公司改革中得到体现和加强。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
第一百七十八条 公司采取的利润分配政策如下，其中
现金股利政策目标为剩余股利。
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司重视
对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式及顺序
1.利润分配方式
利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式，在选择利润分配方式时，相对于
股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2.利润分配顺序
（1）分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（2）从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
（3）弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
（4）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（三）利润分配期间间隔
在满足利润分配的前提下，原则上每年进行一次利润分
配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。在有条件的情况下，可以进行中期利润分
配。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）现金和股利分配的条件
1.公司当年年度的可分配利润（即弥补亏损、提取法定
公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充
足，满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积
金，实施现金分红不会影响公司持续经营，且审计机构对公
司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司
应当进行现金分红；
2.公司每个年度以现金方式累计分配的利润（包括中期
已分配的现金红利）不少于当年实现的可分配利润的 10%，
或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%；
3.公司存在重大投资计划或者重大现金流出（募集资金
项目除外），可以不按照前述规定进行现金分红。重大投资计
划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 30%。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
（六）公司制定利润分配方案、利润分配政策时，应当
履行以下决策程序：
1.利润分配政策基本决策程序
（1）在每个会计年度结束后四个月内，公司管理层、董
事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划、与独
立董事等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
回报基础上，形成利润分配预案。利润分配预案中应当对留
存的未分配利润使用计划进行说明。独立董事认为现金分红
方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完
全采纳的具体理由；监事会对董事会执行现金分红政策和股
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况
进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策
和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督
促其及时改正。
（2）公司董事会未作出现金利润分配方案，或者董事会
作出的现金利润分配方案不符合公司届时有效的《公司章程》
规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资
金留存公司的用途。公司对留存的未分配利润使用计划作出
调整时，应报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详
细论证和说明调整的原因。
（3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
（4）董事会、监事会审议通过的利润分配方案应提交股
东大会审议通过后方可执行。
2.利润分配政策调整机制
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部
经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生较大变化时，公司可依法对利润分配政策进行
调整或变更。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为
出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充
分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审
议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且
经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润
分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意；
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议
通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出
发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在
审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上表决同意。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公
告方式进行。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送出、邮件、传真、电子邮件、公告方式进行。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人
送出、邮件、传真、电子邮件、公告方式进行。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为
送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送达人传
真系统之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮
件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日起第 2 个
工作日视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十三条 公司在符合国务院证券监督管理机构
规定条件的媒体和深圳证券交易所网站刊登公司告和披露
相关信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在在本章程第
一百九十三条指定的媒体公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
在本章程第一百九十三条指定的媒体上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在在本章程第一百九十三条指定的媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在本章程第一百九十三条指定的媒体
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十二章 军工事项特别条款
第二百一十一条 中国航空工业集团有限公司作为本公
司的实际控制人，其对本公司的控制地位保持不变。
第二百一十二条 公司接受国家军品订货，并保证国家军
品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第二百一十三条 公司在决定涉及军品科研生产能力的
关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国务院
国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。
第二百一十四条 公司严格执行国家安全保密法律法规，
建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，
落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保
密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密
安全。
第二百一十五条 公司严格遵守军工关键设备设施管理
法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关
键设备设施安全、完整和有效使用。
第二百一十六条 公司严格遵守武器装备科研生产许可
管理法规。
第二百一十七条 公司按照国防专利条例规定，对国防
专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，
保护国防专利。
第二百一十八条 公司修改或批准新的公司章程涉及有
关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再
履行相关法定程序。
第二百一十九条 公司严格执行《中华人民共和国国防
法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员
令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用
相关资产。
第二百二十条 公司控股股东发生变化前，应向国务
院国防科技工业主管部门履行审批程序。
第二百二十一条 公司控股股东发生变化前，本公司、原
控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管
部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关
键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科
技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍
人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发
生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有
公司 5%以上股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部
门备案。
第二百二十二条 国家以资本金注入方式投入的军工固
定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独
享资本公积，由中国航空工业集团有限公司或中国航空工业
集团有限公司指定的所属单位持有。
第十三章 修改章程
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附 则
第二百二十七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百
分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十条 本章程所称“以上”、 以内”、 以下”，
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十二条 本章程自公司股东大会通过之日起实
施。
第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。
