睿智医药：2025年第一次临时股东会法律意见书2025-01-20
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北京国枫律师事务所
关于睿智医药科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的
法律意见书
国枫律股字[2025] A0033 号
致：睿智医药科技股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证
贵公司 2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证
券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证
券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《睿智医药科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
网络投票结果均由深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统予
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以认证；
3．本所律师已经按照《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和
验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事
项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第四次会议决定召开并由董事会召集。贵
公司董事会于2025年1月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《睿智
医药科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通
知”），该通知载明了本次会议的召集人、召开时间、地点、召开方式、审议事项、出
席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年1月20日下午14：30在上海市浦东新区张江高科技园
区金科路2829号金科中心A栋如期召开，由贵公司董事长WOO SWEE LIAN（胡瑞连）
先生主持。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年1月20日
9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具
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体时间为：2025年1月20日9:15至15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
本次会议无现场出席股东（股东代理人）。根据深圳证券信息有限公司反馈的网络
投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，
本次会议通过网络投票的股东（股东代理人）合计208人，代表股份85,550,044股，占贵
公司有表决权股份总数的17.1800%。
除贵公司股东（股东代理人）外，现场或视频出席本次会议的人员还包括贵公司部
分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已
由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，
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表决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司董事长取得睿智医药科技股份有限公司部分股权构成
管理层收购的议案》
同意65,874,937.00股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的99.7145%；
反对112,000.00股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1695%；
弃权76,600.00股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1159%。
关联股东WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生回避表决。
其中，中小股东的表决情况如下：同意14,689,277.00股，占出席本次会议的中小股
东所持有表决权股份总数的98.7323%；反对112,000.00股，占出席本次会议的中小股东
所持有表决权股份总数的0.7528%；弃权76,600.00股，占出席本次会议的中小股东所持
有表决权股份总数的0.5149%。
（二）表决通过了《关于<睿智医药科技股份有限公司董事会关于公司管理层收购
事宜致全体股东的报告书>的议案》
同意65,872,937.00股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的99.7115%；
反对108,700.00股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1645%；
弃权81,900.00股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1240%。
关联股东WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生回避表决。
其中，中小股东的表决情况如下：同意14,687,277.00股，占出席本次会议的中小股
东所持有表决权股份总数的98.7189%；反对108,700.00股，占出席本次会议的中小股东
所持有表决权股份总数的0.7306%；弃权81,900.00股，占出席本次会议的中小股东所持
有表决权股份总数的0.5505%。
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因本次会议无现场出席股东（股东代理人），故本次会议无现场投票，根据网络投
票表决结果确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决
情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述第（一）项及第（二）项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代
理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出
席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司2025年第一次
临时股东会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
夏 青
2025 年 1 月 20 日
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