中信建投证券股份有限公司
     关于江苏长海复合材料股份有限公司
 可转换公司债券回售有关事项的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为
江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“长海股份”、“公司”）创业板向
不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定，对长海股份可
转换公司债券（以下简称“长海转债”，债券代码：123091）回售有关事项进行
了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、“长海转债”发行上市情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏长海复合材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（“证监许可[2020]3066 号”）同意
注册，江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行 550 万张可转换公司债
券，该可转换公司债券于 2021 年 1 月 15 日起在深圳证券交易所上市交易。“长
海转债”的存续起止日期为 2020 年 12 月 23 日至 2026 年 12 月 22 日。

    二、回售条款概述

    根据《募集说明书》，有条件回售条款的约定如下：

    1、有条件回售条款

    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
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权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

    本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。

    “长海转债”目前正处于最后两个计息年度，且公司股票自 2024 年 12 月
31 日至 2025 年 2 月 19 日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格（15.64
元/股）的 70%，即 10.95 元/股。根据《募集说明书》中的相关约定，“长海转
债”有条件回售条款生效。

    三、回售程序和付款方式

    1、回售事项的公示期

    按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
的相关规定，公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后
在回售期结束前每个交易日披露 1 次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、
申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。
回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过 15 个交易日。公司将
在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上
述有关回售的公告。

    2、回售事项的申报期

    行使回售权的债券持有人应在 2025 年 2 月 24 日至 2025 年 2 月 28 日的回售

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申报期内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。
回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报
（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售
权的无条件放弃。在回售资金划拨日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券
持有人的该笔回售申报业务失效。

    3、付款方式

    公司将按前述规定的回售价格回购“长海转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为 2025 年
3 月 5 日，回售款划拨日为 2025 年 3 月 6 日，投资者回售款到账日为 2025 年 3
月 7 日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

    四、回售期间的交易和转股

    “长海转债”在回售期内将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“长
海转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序
处理申请：交易、回售、转托管。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：“长海转债”回售有关事项符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及
《募集说明书》的相关约定。

    保荐机构对“长海转债”回售有关事项无异议。（以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限
公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                                    徐建青           刘佳萍




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                      2025 年 2 月 19 日




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