证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2025-004
山东日科化学股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2024年12月31日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于
回购股份方案的议案》，公司拟以集中竞价交易方式从二级市场回购A股股
份。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会
审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。公司已在中国证券登记结算公司
深圳分公司开立了回购股份专用账户。
2、回购股份的用途：全部用于员工持股计划或股权激励计划，公司如未能
在股份回购完成后的36个月内实施上述用途，未使用部分将予以注销。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币
5,000万元（含）。
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
5、回购股份的价格：回购价格不超过人民币7元/股（含），该价格不高于
公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
6、回购资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款。
7、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司未收到董事、监
事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在回购期间的减持公司股份计划
以及其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持公
司股份计划。若上述主体在未来拟实施股份减持计划的，公司将严格按照中国
证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
8、相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而
导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金及股票回购专项贷款，存在
因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的
风险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，
或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公
司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等
而无法实施的风险；
（4）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在
因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议
通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而
被注销的风险；
（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的
风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回
购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上
市地位。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编
制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为维护公司
价值及股东利益，进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公
司管理团队、核心骨干的积极性，促进公司健康可持续发展，公司结合当前经
营、财务状况等具体情况，拟使用自有资金及股票回购专项贷款通过集中竞价
交易方式回购公司部分股份，本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激
励计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回
购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回
购。
2、回购股份的价格区间：不超过人民币7元/股（含本数），该回购价格上
限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财
务状况和经营状况确定。
若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红
利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的
资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励计
划，公司如未能在股份回购完成后的36个月内实施上述用途，未使用部分将予
以注销。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照回购金额下限、回购价格
上限测算，预计可回购股份数量约为4,285,714股，约占公司目前总股本的
0.92%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量为7,142,857
股，约占公司目前总股本的1.54%。具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕
时实际回购的股份数量为准。
4、回购的资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000
万元（含），具体回购金额以实际使用的资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
回购资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款（股票回购专项贷款占
回购资金总额的比例不超过90%）。截至本公告披露之日，公司已收到中国工
商银行股份有限公司山东省分行出具的《上市公司股票回购贷款承诺函》，同
意为公司股票回购提供不超过4,500万元且不超过股份回购方案上限金额90%的
股票回购专项贷款，贷款期限不超过3年。
（六）回购股份的实施期限
1、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。如果触及以
下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方
案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
以当前公司总股本465,162,614股为基础，按照本次回购资金总额不低于人
民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格上限人民币7
元/股进行测算，假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部
锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
本次回购完成后
本次回购前
按预计回购数量下限 按预计回购数量上限
股份类别
股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
有限售条件
61,598,778 13.24 65,884,492 14.16 68,741,635 14.78
流通股
无限售条件
403,563,836 86.76 399,278,122 85.84 396,420,979 85.22
流通股
总股本 465,162,614 100 465,162,614 100 465,162,614 100
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回
购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能
力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份
不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年9月30日，公司总资产为4,960,036,874.13元，货币资金余额为
220,749,124.01元，归属于上市公司股东的净资产为2,461,000,520.35元，公司资
产负债率50.38%（上述财务数据均未经审计）。假设本次回购资金上限人民币
5,000万元全部使用完毕，以2024年9月30日的财务数据测算，回购金额约占总
资产的1.01%，约占归属于上市公司股东的净资产的2.03%，占比均较小。因
此，公司具备债务履行能力和持续经营能力，本次回购不会加大公司财务风
险。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层
认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
公司全体董事承诺：全体董事在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤
勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司
的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在董事
会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司
董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购
股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、2024年6月18日，赵东日先生、鲍士雷先生、张明波先生与山东民营联
合投资控股股份有限公司（以下简称“鲁民投”）签署了《股份转让合同》，
赵东日先生、鲍士雷先生、张明波先生向鲁民投转让其持有的公司股份
23,306,259股，转让价格均为每股人民币6.00元。其中，赵东日先生转让股份数
量为20,446,259股。上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成过户登记手续，过户日期为2024年12月3日。
2、公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2022年第一期限制性股票激励
计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计880,000股（其中包括董事长
韩成功先生、董事徐鹏先生分别持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
200,000股、160,000股），本次回购股份注销事宜于2024年10月29日办理完成。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动
人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其一致行动人在回购期间的减持公司股份计划以及其他持股5%以上股东及其一
致行动人在未来三个月、未来六个月的减持公司股份计划。若上述主体在未来
拟实施股份减持计划的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关
规定履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司在披露回购
结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定
实际实施进度。
若未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，则
尚未使用的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东
大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及
减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十一）本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在本次回购公
司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规和《公司章程》等允许的范围内，结合公司的实际情况，
在本回购股份方案的基础上制定具体的实施方案；
2、如遇证券监管部门对回购股份有新的要求以及市场情况发生变化，除涉
及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项
外，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生
的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，根据实际情况决定具体的
回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法（如有）；
6、对回购股份进行注销（如有）；
7、根据实际股份回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额
和股权结构等与股本相关条款的修订，并办理相关报批、备案、变更登记等事
宜；
8、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的其他事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
二、本次回购股份事项的审议程序及信息披露情况
1、《公司章程》第三十条：“公司因本章程第二十八条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议”。本次回购股份方案符合《公司章程》第三十条规定，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议，无须提交股东大会审议。
2、2024年12月31日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于
回购股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二，符合相
关规定。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五
届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2025-001）、《关于回购股
份方案的公告》（公告编号：2025-002）。
公司于2025年1月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回
购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编
号：2025-003）。
三、其他事项说明
（一）开立回购专用账户的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规
定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用
证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购股份的资金筹措到位情况
本次回购资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款（股票回购专项贷
款占回购资金总额的比例不超过90%）。截至本公告披露之日，公司已收到中
国工商银行股份有限公司山东省分行出具的《上市公司股票回购贷款承诺
函》，同意为公司股票回购提供不超过4,500万元且不超过股份回购方案上限金
额90%的股票回购专项贷款，贷款期限不超过3年。
（三）回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第9号——回购股份》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情
况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告。
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之
日起三个交易日内予以公告。
3、每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况。
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会
应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
5、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在
二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。
四、相关风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导
致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金及股票回购专项贷款，存在因
回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风
险；
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或
公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司
董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而
无法实施的风险；
4、本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因
员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通
过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被
注销的风险；
5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风
险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回
购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上
市地位。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
山东日科化学股份有限公司
董 事 会
二〇二五年一月十日
