日科化学：关于修订《公司章程》的公告2025-02-21
证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2025-009
山东日科化学股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）根据最新颁布的《中华人
民共和国公司法》并结合公司实际经营情况，拟对《公司章程》部分条款进行
修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
益，规范山东日科化学股份有限公司（以下简称“公 的合法权益，规范山东日科化学股份有限公司
司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 （以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其
其他有关规定成立的股份有限公司。公司于 2009 年 他有关规定成立的股份有限公司。公司于 2009 年
9 月 28 日以发起方式设立；在潍坊市工商行政管理 9 月 28 日以发起方式设立；在昌乐县市场监督管理
局注册登记并取得营业执照，营业执照号为 局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为
370725228006199。 91370700757497098J。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 经理为公司的法定代表人。担任法定
代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十六条 本章程所称“其他高级管理人员” 第十六条 本章程所称“高级管理人员”是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和
本章程规定的其他人员。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
股应当支付相同价额。 相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明 第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第二十三条 公司设立时有 46 名发起人股东， 第二十三条 公司设立时有 46 名发起人股东，
认购股份及出资情况如下表所示： 认购股份及出资情况如下表所示：
...... ......
公司设立时发行的股份总数为 10,000 股,面额
股的每股金额为 1 元。
第二十四条 公司股本总数为 465,162,614 股， 第二十四条 公司已发行的股份数为
均为普通股。 465,162,614 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 普 通 股
465,162,614 股。
第二十五条 公司或其子公司（包括公司的附 第二十五条 公司或其子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为
形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员
助。 工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10％。董事会
作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，
议，可以采用下列方式增加注册资本： 可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规以及中国证监会批准的
准的其他方式。 其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法 少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法
规和本章程规定的程序办理。公司减资后的注册资 规和本章程规定的程序办理。
本不得低于法定的最低限额。
第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司的股份应当依法转让。
第三十二条 公司不得接受本公司的股票作 第三十二条 公司不得接受本公司的股份作
为质权的标的。 为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十三条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 年内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司股份（含优先股股份）及其变动
报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；
类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
市交易之日起 1 年内不得转让。 不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离任时，应当 公司董事、监事、高级管理人员，在离职后半
及时书面委托公司向证券交易所申报离任信息，在 年内不得转让其所持有的本公司股份。
离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东、董事、监事、高级管理人员依照法
公司股东、董事、监事、高级管理人员依照法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件作出股
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件作出股 份锁定承诺的，所涉及的股份转让按该承诺办理。
份锁定承诺的，所涉及的股份转让按该承诺办理。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入 得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
国证监会规定的其他情形的除外。 持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 情形的除外。
股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
及利用他人账户持有的股票。 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
...... 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
......
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的 第三十六条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
股东名册应当记载下列事项： 股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所； （一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数； （二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。 （三）各股东取得其股份的日期。
第三十八条 公司股东享有下列权利： 第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 权；
质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 质询；
让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 让、赠与或者质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
决议、财务会计报告； 会会议记录、董事会会议决议、、监事会会议决议
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
份份额参加公司剩余财产的分配； 计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
持异议的股东，要求公司收购其股份； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
定的其他权利。 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十九条 股东提出查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 政法规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违 第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职 第四十一条 董事、监事、高级管理人员执行
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 诉讼；监事有本条第一款规定的情形的，前述股东
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
法院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
人民法院提起诉讼。 本条第二款规定的股东可以依照本条第二款、第三
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以依照本
条第二款至第四款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务： 第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 责任损害公司债权人的利益；
的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
...... 的其他义务。
......
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。 实发生当日，向公司作出书面报告。
公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的其他规定。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司 担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
造成损失的，应当承担赔偿责任。 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 理人员承担连带责任。
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 议；
损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算
议； 或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算 （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
或者变更公司形式作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （十）审议批准本章程第四十七条规定的对外
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 担保事项及第一百二十八条规定的财务资助事项；
决议； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十七条规定的对外担保 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
事项及第一百三十四条规定财务资助事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议根据本章程第三十条的规定应当
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 由股东会决定的收购本公司股份事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）公司年度股东会可以授权董事会决定
（十六）审议根据本章程第三十条的规定应当 向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不
由股东大会决定的收购本公司股份事项； 超过最近一年末净资产 20％的股票，该授权在下一
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决 年度股东会召开日失效；
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
授权在下一年度股东大会召开日失效； 除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 述股东会的职权不得通过授权形式由董事会或其
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在 第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东会审议：
…… ……
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联 在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东 的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月内召开临时股东大会: 发生之日起 2 个月内召开临时股东会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程规定人数的 2/3 时； 本章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书 面请求之日计算。
面请求之日计算。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司
司住所地会议室或股东大会通知中指定的地点。 住所地会议室或股东会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 司还将提供网络投票等方式为股东提供便利。股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 通过上述方式参加股东会的，视为出席。
视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说 因。
明原因。
第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请 第五十一条 公司召开股东会时，应当聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告: 师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
并公告。 会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公
告。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 面形式向监事会提出请求。
求。 监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到 求 5 日内发出召开股东会的通知。通知中对原请求
请求 5 日内发出召开股东大会的通知。通知中对原 的变更，应当征得相关股东的同意。
请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
以自行召集和主持。
第五十五条 对于股东提议要求召开股东大 第五十五条 对于股东提议要求召开股东会
会的书面提案，董事会应在规定期限内提出是否同 的书面提案，董事会应在规定期限内提出是否同意
意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。 召开股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书
书面通知董事会，同时向公司所在地证监会派出机 面通知董事会，同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
得低于 10%。 监事会或者召集股东应当在发出股东会通知
监事会或召集股东应当在发出股东大会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
及股东大会决议公告时，向公司所在地证监会派出 材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表
东，有权向公司提出提案。 决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 案。
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
案或增加新的提案。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
股东大会通知中未列明或不符合第五十八条 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五
十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十一条 股东大会通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托
...... 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
......
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
法律、法规及本章程行使表决权。 别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
人代为出席和表决。 决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）代理人代表的股份数； 类别和数量；
（三）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或名称；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名或盖章，委托人为法人股东 （五）委托人签名（或者盖章），委托人为法
的，应加盖法人单位印章。 人股东的，应加盖法人单等位印章.
第六十八条 授权委托书应当注明：如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 推举的 1 名董事主持。
以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的监事共同推举的 1 名监事主持。
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 代表主持。
主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 继续开会。
任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由 具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事
董事会拟定，报股东大会批准。 会拟定，报股东会批准。
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权，类别股股东除外。
…… ……
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十八条 非职工代表董事（含独立董事）、
方式提请股东大会表决。 非职工代表监事候选人名单以提案方式提请股东
董事、非职工代表监事可由董事会、监事会、 会表决：
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名候选 （一）董事会、单独或者合并持有公司 1％以
人，以提案的方式提请股东大会表决。 上股份的股东可以提名非职工代表董事候选人，并
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 经股东会选举产生；
和基本情况。 （二）监事会、单独或者合并持有公司 1％以
上股份的股东可以提名监事候选人，并经股东会选
举产生；
（三）提名人在提名董事（含独立董事）、监
事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认
其接受提名并承诺公开披露的候选人的资料真实、
完整，以及保证当选后切实履行董事或监事的职
责；
（四）董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第九十条 公司股东大会在选举或更换董事、 第八十九条 股东会在选举或更换董事、监事
独立董事时，应当实行累积投票制。股东大会以累 时，应当实行累积投票制，选举 1 名董事或者监事
积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的 的情形除外。股东会选举董事时，独立董事和非独
表决应当分别进行。公司股东大会在选举监事时， 立董事的表决应当分别进行。
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或
累积投票制。 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 累积投票依照以下规定执行：
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 （一）通过累积投票制选举董事、监事时，可
用。累计投票依照以下规定执行： 以实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行 于拟选出的董事、监事人数；
差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选 （二）参加股东会的股东可以将所持全部投票
出的董事、监事人数； 权集中投给 1 名候选人，也可以分散投给多名候选
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股 人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根
份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东 据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可
以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少
的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，
由得票较多者当选；
（三）股东在选举董事投票时，可将票数等于
该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将其
总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少依
次决定董事当选；
（四）股东在选举监事投票时，可将票数等于
该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其
总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少依
次决定监事当选。
第九十二条 股东大会审议提案时不得对提 第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
案，不得在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股 第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结 者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
束后 2 个月内实施。 后 2 个月内实施具体方案。
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不得担任公司的董事： 形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
期满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
司董事，期限尚未届满； 期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公
内容。 司董事，期限尚未届满；
…… （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该 内容。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 ……
条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百零四条 董事由股东大会选举或者更 第一百〇三条 董事（非职工代表董事）由股
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
事任期 3 年，任期届满可连选连任。 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 期届满时为止。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事任期届满未及时改选，在改选出的
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
计不得超过公司董事总数的 1/2。 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员中应当有公司职工代表。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或者其他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
或者为他人经营与本公司同类的业务； 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（八）不得擅自披露公司秘密； 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的其他忠实义务。 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务: 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
…… 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提
出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 出辞职，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事辞
董事会应当在 2 日内披露有关情况。 职应向董事会提交书面辞职报告，董事会应当在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 日内披露有关情况。
低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计 低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于
专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会计专业人
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 事职务。
董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 公司应当与董事签订保密协 第一百〇九条 公司应当与董事签订保密协
议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心 议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心
技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信 技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信
息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术 息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术
从事与公司相同或相近业务。董事离职时，应当向 从事与公司相同或相近业务。董事辞任生效或者任
董事会办妥所有移交手续。 期届满应当向董事会办妥所有移交手续。
第一百一十三条 公司建立独立董事制度，董 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政
事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
少有一名会计专业人士。 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 股东合法权益。
律法规和本章程的要求独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护
公司整体利益。
新增 第一百一十三条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1％
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5％以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百一十五条 担任独立董事应当符合下 第一百一十四条 担任独立董事应当符合下
列基本条件： 列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
律法规及规则； 关法律法规及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性； （三）具备法律法规规定的独立性要求；
（四）具备 5 年以上法律、会计、经济或者其 （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录； 等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百一十五条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百一十六条 为了充分发挥独立董事的 第一百一十六条 为了充分发挥独立董事的
作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关 作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事应充分 法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事应充分
行使下列特别职权： 行使下列特别职权：
（一）向董事会提请召开临时股东大会； （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项
（二）提议召开董事会会议； 进行审计、咨询或者核查；
（三）独立聘请中介机构，对公司的具体事项 （二）向董事会提请召开临时股东会；
进行审计、咨询或者和核查； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见； 项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他职权。 司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职
权时应当取得全体独立董事的过半数同意，且应当 权时应当取得全体独立董事的过半数同意。
经独立董事专门会议审议。独立董事行使前款所列 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
使的，公司应当披露具体情况和理由。 具体情况和理由。
新增 第一百一十九条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百一十六条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百一十七条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召
集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百一十九条 出现下列情形之一的，独立 删除
董事应当及时向中国证监会、证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职
权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分或者论证不充
分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人
员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采
取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情
形。
第一百二十条 公司独立董事应当向公司年 删除
度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告
最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述
职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门
会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所
列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重
大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
第一百二十一条 对于不具备独立董事资格 删除
或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者或者合法权益的独立董事，单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出
对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事
应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在
收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百二十二条 独立董事每届任期与公司 删除
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过 6 年。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何
与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董 删除
事成员或董事会专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法定或本章程规定最低人数的或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就
任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定履行职务。公司应当自独立董事提出辞职
之日起 60 日内完成补选。
第一百二十四条 公司应当建立《独立董事工 删除
作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作
笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第一百二十五条 公司根据需要建立相应的 删除
独立董事工作制度。
第一百二十七条 董事会由 5 名董事组成，其 第一百二十一条 董事会由 5 名董事组成，其
中，董事长 1 人，副董事长 1 人。 中，非职工代表董事 2 人，独立董事 2 人，职工代
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与 表董事 1 人；公司设董事长 1 人，董事长由董事会
考核委员会、提名委员会。专门委员会由董事组成， 以全体董事的过半数选举产生。
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 第一百四十五条 公司董事会设置战略、提
成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召 名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事
集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
理人员的董事并由独立董事中会计专业人士担任 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
召集人。董事会负责制订各专门委员会规程，规范 定。
专门委员会的运作。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应提交董事会审议决定。
第一百二十八条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项； （九）根据董事长的提名，决定聘任或解聘经
（九）决定公司内部管理机构的设置； 理、董事会秘书及其报酬事项，根据经理的提名，
（十）根据董事长的提名，聘任或解聘财务负 决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管
责人；根据副董事长的提名，聘任或者解聘总经理、 理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
副总经理、技术总监、董事会秘书等除财务负责人 （十）制定公司的基本管理制度；
以外的高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订本章程的修改方案；
项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十二）制订本章程的修改方案； 的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取经理的工作汇报，并检查经理的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 工作；
计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十五）听取总经理的工作汇报，并检查总经 授予的其他职权。
理的工作； 超越股东会对董事会授权范围的事项，应当提
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 交股东会审议。
授予的其他职权。
超越股东大会对董事会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百三十条 公司制订董事会议事规则，以 第一百二十四条 公司董事会制定董事会议
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件， 效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程
由董事会拟定，报股东大会批准。 的附件，由董事会拟定，报股东会批准。
第一百三十六条 董事长行使下列职权： 第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会通过的重要文件； （四）签署董事会通过的重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
报告； 告；
（六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由
董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
第一百三十七条 副董事长协助董事长工作， 第一百三十条 董事长召集和主持董事会会
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的
务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职 1 名董事履行职务。
务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开 2 次会 第一百三十一条 董事会每年至少召开 2 次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事和监事。通知方式为专人、传真、邮件、 知全体董事和监事。通知方式为专人、传真、邮件、
电子邮件、微信方式送出。 电子邮件、微信等方式送出。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会
的通知方式为专人、传真、邮件、电子邮件、微信 议的通知方式为专人、传真、邮件、电子邮件、微
方式送出，通知时限为会议召开前 3 日。因情况紧 信等方式送出，通知时限为会议召开前 3 日。因情
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
应当在会议上作出说明。 集人应当在会议上作出说明。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
事会会议由无关联关系董事过半数通过。出席董事 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提 表决权。该董事会会议由无关联关系董事过半数通
交股东大会审议。 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
当将该事项提交股东会审议。
第一百四十五条 董事会会议应当由董事本 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本
人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董 人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席；委托书中应载明代理人的姓名、代理 事代为出席；委托书中应载明代理人的姓名、代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十六条 董事会应当有会议记录，出 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事
席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记
记载。 录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。 不少于 10 年。
新增 第一百四十一条 董事会设立审计委员会、战
略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
新增 第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百四十三条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增 第一百四十四条 审计委员会每季度至少召
开 1 次会议。
2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当 1 人 1 票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十八条 公司设总经理 1 名、副总经 第一百四十七条 公司设经理 1 名、副经理若
理若干名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名，由 干名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名，由董事
董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第一百零三条规定 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事
的不得担任董事的情形适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和 理人员。
第一百零六条第（四）项至第（六）项关于勤勉义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
务的规定适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 公司应当制定总经理工作 第一百五十二条 公司经理应当制定经理工
细则，报董事会批准。 作细则，报董事会批准。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规 务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，其中，监事会主席 1 名。监事会主席 名监事组成，其中，职工代表监事 1 名，非职工代
由全体监事过半数选举产生。 表监事 2 名；公司设监事会主席 1 名。监事会主席
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 由全体监事过半数选举产生。
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
工大会或者其他形式民主选举产生。 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主 工大会或者其他形式民主选举产生。
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监
事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开 1
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事
会会议通知方式按本章程第一百三十八条规定办 会会议通知方式按本章程第一百三十一条规定办
理。 理。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
并披露半年度报告。 易所报送并披露半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 制。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时， 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东违反《公司法》向股东分配利润的，股东
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
违反规定分配的利润退还公司。 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
本，但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 册资本，但是资本公积金不得用于弥补公司的亏
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 损。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配 第一百七十六条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内
内部审计监督。 部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人 第一百七十九条 内部审计机构向董事会负
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 责。
向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所应 第一百八十一条 公司聘用、解聘承办公司审
当由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 计业务的会计师事务所，经审计委员会全体成员过
委任会计师事务所。 半数同意后提交董事会审议，并应当由股东会决
定，董事会不得在决定前委任会计师事务所。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知， 第一百八十八条 公司召开董事会、监事会的
以专人、传真、邮件或电子邮件方式送出。 会议通知，以专人、传真、邮件、电子邮件、微信
等方式送出。
新增 第一百九十三条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10％的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不
经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》等至少一种中国证 并于 30 日内在《中国证券报》等至少一种中国证
监会指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知 监会指定信息披露报刊或者国家企业信用信息公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
继。 司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》等至少一种中国 人，并于 30 日内在《中国证券报》等至少一种中国
证监会指定信息披露报刊上公告。 证监会指定信息披露报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十八条 公司减少注册资本时，应当
应当编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等
至少一种中国证监会指定信息披露报刊上公告。债 至少一种中国证监会指定信息披露报刊上或者国
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
或者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低 保。
限额。
新增 第一百九十九条 公司减少注册资本，应当按
照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
新增 第二百〇一条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零一条 公司因下列原因解散： 第二百〇三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第二百零二条 公司 存 在第二 百 零 一 条 第 第二百〇四条 公司存在本章程第二百〇三
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项、第（二）项情形且尚未向股东分配
依照前款规定修改本章程，应当经出席股东大 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，应当经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百零三条 公司因第二百零一条第（一） 第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 组，进行清算。清算组由董事，但是本章程另有规
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未
进行清算。 及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列 第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》等 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》等
至少一种中国证监会指定信息披露报刊上公告。债 至少一种中国证监会指定信息披露报刊上或者国
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。 比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不
得分配给股东。 得分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制 第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百一十一条 清算组成员履行清算职责，
法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应 第二百一十三条 有下列情形之一的，公司将
当修改本章程： 修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触； 的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程。
第二百一十五条 在本章程中，下列词语具有 第二百一十七条 在本章程中，下列词语具有
以下含义： 以下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的
股东大会的决议产生重大影响的股东。 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 东；
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
配公司行为的人。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 法人或者其他组织；
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
因为同受国家控股而具有关联关系。 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照本章程的规 第二百一十八条 董事会可依照本章程的规
定制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相 定制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相
抵触。 抵触。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以 第二百二十条 本章程所称“以上”“以内”
内”、“以下”均含本数，“不满”、“以外”、 “以下”均含本数，“过”“不满”“以外”“低
“低于”、“多于”不含本数。 于”“多于”不含本数。
由于《公司法》的修订对称谓作出调整，将“股东会”和“股东大会”统称
为“股东会”，将“董事会临时会议”修订为“临时董事会会议”，故本章程条
款中“股东大会”全部修订为“股东会”，“董事会临时会议”全部修订为“临
时董事会会议”。同时根据公司运营实际将“总经理”“副总经理”修订为“经
理”“副经理”。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。修订前后，
条款数量、编号存在不一致的情形，系个别条款增减所致。
特此公告。
山东日科化学股份有限公司
董事会
二〇二五年二月二十日
