长江证券承销保荐有限公司
关于开能健康科技集团股份有限公司
2025 年度日常关联交易预计的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为开
能健康科技股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的持续督导保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对开能健康 2025 年度日常关联
交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、根据开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”）及其控股子公
司日常经营需要，公司预计2025年度将与关联方发生关联交易总金额约为3,000万
元。2024年度公司与关联方发生的关联交易总额为2,187.88万元。
2、本次关于对公司2025年度日常关联交易预计的主要交易内容为：净水器的销
售及日常维护服务、采购红酒及美容产品、设备采购、出租及租赁之水电费结算事
宜等与日常经营相关的日常关联交易事项。
3、本次日常关联交易预计已经2025年2月24日召开的公司第六届董事会第二十
次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过，公司关联董事已回避表决。该议案
已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构就上述事项发表了无异议的核查意
见。
4、本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
5、本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。
（二）2025年度预计日常关联交易类别和金额
1
单位：万元
关联 关联交
合同签订金额 截至披露日 上年发生金额
交易 关联人 关联交易内容 易定价
或预计金额 已发生金额 (未经审计)
类别 原则
原能生
租赁车间电费及宿 市场定
采购 物及其 600.00 50.32 549.05
舍费用 价
服务 子公司
小计 600.00 50.32 549.05
原能集
红酒、美容产品及 市场定
团及其 800.00 107.42 718.11
服务、餐费等 价
子公司
采购 原能生 电子设备、非标自
商品 市场定
物及其 动化设备、生产线 1,500.00 584.94
价
子公司 集成系统等
小计 2,300.00 107.42 1,303.05
原能集
旅游及净水机维护 市场定
团及其 50.00 23.57 33.76
服务 价
子公司
提供 原能生
服务 出租宿舍、车辆使 市场定
物及其 50.00 - 156.75
用费、水电费 价
子公司
小计 100.00 23.57 190.51
合计 3,000.00 181.31 2,042.61
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联 实际发生 实际发生额 实际发生额
关联交 预计金
交易 关联人 金额(未经 占同类业务 与预计金额 披露日期及索引
易内容 额
类别 审计) 比例（%） 差异（%）
租赁车
原能生
间电费
采购 物及其 549.05 600.00 48.69% -8.49%
及宿舍
服务 子公司
费用
小计 549.05 600.00
红酒、 2024年4月19日发布的
原能集 美容产 《关于对公司2024年度
团及其 品及服 718.11 1,000.00 100.00% -28.19% 日常关联交易预计的公
子公司 务、餐 告》（公告编号：2024-
费等 037）2024年8月26日发
电子设 布的《关于新增2024年
备、非 度日常关联交易预计的
采购
标自动 公告》（公告编号：
商品 原能生
化设 2024-069）
物及其 584.94 3,000.00 0.00% -80.50%
备、生
子公司
产线集
成系统
等
小计 1,303.05 4,000.00
2
关联 实际发生 实际发生额 实际发生额
关联交 预计金
交易 关联人 金额(未经 占同类业务 与预计金额 披露日期及索引
易内容 额
类别 审计) 比例（%） 差异（%）
旅游及
原能集
净水机
团及其 33.76 60.00 0.00% -43.73%
保养服
子公司
务
出租宿
原能生 舍、车
提供 物及其 辆使用 156.75 200.00 0.00% -21.63%
服务 子公司 费、水
电费
净水机
建国基
保养服 20.73 60.00 0.00% -65.45%
金会
务
小计 211.24 320.00
建国基
65.91 200.00 0.00% -21.63%
金会
东莞开
52.56 100.00 0.00% -65.45%
能
净水机
原能集
销售 等设备
团及其 2.37 200.00 0.00% -109.28%
商品 的销售
子公司
原能生
物及其 3.70 30.00 0.00% -153.10%
子公司
小计 124.54 530.00
合计 2,187.88 5,450.00
公司董事会 2024年度公司日常关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异，主要原因是公司在预计
对日常关联 2024年度日常关联交易时，为严格遵守关联交易的相关规定，同时兼顾经营决策效率，满足公
交易实际发 司经营及时性的需求，将关联交易上限金额尽可能调整至较高水平。受关联方经营发展和市场
生情况与预 需求变化情况的影响，部分日常经营性关联交易的预计未实际发生，以上与关联方实际发生的
计存在较大 关联交易与年初预计金额有一定差异，均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生
差异的说明 重大影响。
公司独立董
独立董事经核查认为：2024年度公司日常关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异，主
事对日常关
要因为公司在预计2024年度日常关联交易时，为严格遵守关联交易的相关规定同时兼顾经营决
联交易实际
策效率，满足公司经营及时性的需求，将关联交易上限金额尽可能调整至较高水平。受关联方
发生情况与
经营发展和市场需求变化情况的影响，部分日常经营性关联交易的预计未实际发生，以上与关
预计存在较
联方实际发生的关联交易与年初预计金额有一定差异，均属于正常经营行为，对公司日常经营
大差异的说
及业绩不会产生重大影响。公司与各关联方2024年度日常关联交易公平合理，定价公允。
明
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍及关联关系
与上市公
公司名 法定代 履约能力分
注册资本 主营业务 住所 司的关联
称 表人 析
关系
中国（上海）
上海原 该公司经营
自由贸易试验 联营企
能生物 自动化、标准化的深低 情况正常，
区张衡路1227 业，受同
低温设 瞿建国 27,912万元 温存储设备的研发、生 据判断，该
号、哈雷路 一实际控
备有限 产、销售。 公司具备履
1118号4幢1层 制人控制
公司 约能力。
102室
3
与上市公
公司名 法定代 履约能力分
注册资本 主营业务 住所 司的关联
称 表人 析
关系
围绕从事细胞深低温第
三方存储服务、细胞药 中国（上海）
原能细 该公司经营
物研发、细胞制剂研 自由贸易试验 联营企
胞科技 情况正常，
发、细胞因子化妆品研 区张衡路1227 业，受同
集团股 庄乾坤 63,423.10万元 据判断，该
发及相关自动化存储设 号、哈雷路 一实际控
份有限 公司具备履
备的研发、生产、销 1118号1幢6层 制人控制
公司 约能力。
售，布局核心企业和核 601室
心业务。
（二）2024年前三季度关联人主要财务指标
单位：万元
2024年9月30日（未经审计） 2024年1-9月（未经审计）
公司名称 归属于母公司所
总资产 净资产 主营业务收入
有者的净利润
上海原能生物低
63,435.33 45,578.35 5,519.38 -6,508.65
温设备有限公司
原能细胞科技集
160,665.42 101,234.06 12,519.40 -801.28
团股份有限公司
三、关联交易主要内容
公司与关联人的日常关联交易将遵循客观公平、平等自愿、互惠互利原则，交
易价格采用公允定价原则由双方协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价
格做出相应调整，并双方根据实际情况在预计范围内签署相关协议或订单。
四、交易的目的和对公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是基于正常的业务往来，属于正常的商业交易行
为，交易定价以市场公允价格为依据，双方之间的业务合作可以利用各自技术和市
场等方面的优势，实现优势互补和资源共享，符合公司经营发展的需要，不会对公
司持续经营能力、损益及资产状况产生不良影响。公司与关联人的关联交易遵循公
平、自愿、互惠互利的原则，交易价格采取公允定价原则，不存在损害公司及股东
利益的情况。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人
形成依赖或被其控制。
五、审核程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事专门会议审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议
4
案》，公司独立董事认为：公司2025年度日常关联交易预计是为满足公司业务发展
及日常生产经营的需要，交易定价合理、公允，并严格遵循协商一致、公平交易、
互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，公司的
主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会对上市公司独立性产生影响。
公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》《关联交易决策制度》等有关规
定履行本次关联交易预计事项必需的审议程序，公司关联董事需对本议案进行回避
表决。独立董事一致同意公司2025年度日常关联交易预计事项。
（二）董事会审议情况
审议情况经审议，董事会认为：本次日常关联交易预计事项系公司日常生产经
营需要，关联交易价格均以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存
在损害公司及中小股东利益的情形，董事会同意公司2025年度日常关联交易的预计
事项。
（三）监事会审议情况
经核查，监事会认为：公司2025年度日常关联交易预计事项属于公司及子公司
正常经营所需，符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平
公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致
同意公司2025年度日常关联交易的预计事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，长江保荐认为：开能健康 2025 年度日常关联交易预计事项符合公司发
展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；上述事项已经公司
董事会、监事会、独立董事专门会审议通过，尚需提交股东大会审议，符合《公司
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。
保荐机构对公司 2025 年度日常关联预计事项无异议。
（以下无正文）
5
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有
限公司 2025 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李光耀 方雪亭
长江证券承销保荐有限公司
2025 年 2 月 24 日
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