云意电气：北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）的法律意见书2025-01-22
北京市康达律师事务所
关于江苏云意电气股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）的
法律意见书
康达法意字【2025】第【0048】号
二〇二五年一月
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法律意见书
释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市康达律师事务所
云意电气/上市公司/
指 江苏云意电气股份有限公司
公司
《员工持股计划（草
指 《江苏云意电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
案）》
《管理办法》 指 《江苏云意电气股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
本员工持股计划/第
指 江苏云意电气股份有限公司第二期员工持股计划
二期员工持股计划
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的云意电气 A 股普通
标的股票 指
股股票
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
《监管指引 2 号》 指
公司规范运作》
《公司章程》 指 《江苏云意电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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法律意见书
北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）的法律意见书
康达法意字【2025】第【0048】号
致：江苏云意电气股份有限公司
本所接受云意电气的委托，作为公司第二期员工持股计划的特聘专项法律顾
问，依据《公司法》《证券法》《律师法》《监管指引 2 号》等现行法律、法规、
规章和其他规范性文件的规定，对相关的文件资料进行了审查判断，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅对本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实进行判断。
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以中华人民共和
国（不包括中国香港、澳门和台湾地区）现行的法律、法规和规范性文件、政府
主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织等公共机构、会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书，或本所律师从上
述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从
上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但
未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师对有关会计报表、审
计报告及员工持股计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数
据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本《法律意见书》仅对《员工持股计划（草案）》有关的法律问题发表意见，
不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向云意电气出具的文件内容发表意
见。
云意电气已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
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法律意见书
载、误导性陈述或者重大遗漏；《员工持股计划（草案）》及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供云意电气为本员工持股计划之目的使用，未经本所及
本所律师书面同意，不得用作其他目的。本所律师同意云意电气在本员工持股计
划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用部分或全部本《法
律意见书》的内容，但云意电气作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
正文
一、实施本员工持股计划的主体资格
云意电气为徐州云浩电子有限公司于 2010 年 5 月 19 日整体变更设立的股
份有限公司。2012 年 2 月 24 日，中国证监会出具《关于核准江苏云意电气股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2012〕238 号），
核准公司首次公开发行不超过 2,500 万股新股。2012 年 3 月，深交所出具《关于
江苏云意电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2012】62
号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“云意
电气”，股票代码“300304”。
公司现持有徐州市政服务管理办公室于 2024 年 10 月 16 日核发的《营业执
照》，其公司登记信息如下：
公司名称 江苏云意电气股份有限公司
统一社会信用代码 91320300660802674Q
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法律意见书
类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 付红玲
注册资本 87814.3718 万元人民币
成立日期 2007 年 4 月 27 日
营业期限 2007 年 4 月 27 日至******
住所 铜山经济开发区黄山路 26 号
生产汽车零部件、电力电子元件、汽车电子装置、汽车仪器仪
表、集成电路；销售自产产品；软件开发、销售；模具研发、
制造、销售、技术咨询服务；自有房屋出租；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商
经营范围 品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）一般项目：计算机及通讯设备租赁；办公
设备租赁服务；仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租
赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
本所律师认为，云意电气为依法设立并有效存续股份有限公司，公司股票已
经在深交所挂牌，公司不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资
格。
二、本员工持股计划的主要内容及合法合规性
2025 年 1 月 8 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于
江苏云意电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<江苏云意电气股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》。
2025 年 1 月 9 日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
公告了《江苏云意电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》《江苏云意电
气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》《江苏云意电气股份有限公
司第二期员工持股计划管理办法》。
本所律师对照《指导意见》《监管指引 2 号》的相关规定，对公司上述公告
的本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
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真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）
条及《监管指引 2 号》第 7.8.3 条关于依法合规原则的规定。
（二）公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合《指导意见》第一
部分第（二）条及《监管指引 2 号》第 7.8.2 条关于自愿参与原则的规定。
（三）本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，
符合《指导意见》第一部分第（三）条及《监管指引 2 号》第 7.8.2 条关于风险
自担原则的规定。
（四）本员工持股计划的参加对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公
司（含分公司及控股子公司）签署劳动合同、劳务合同或聘用合同，且参与对象
职务为公司董事、监事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业
务骨干。本员工持股计划的参加对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。上述约定符合《指导意
见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。
（五）本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规
允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形，亦不
存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符
合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 款及《监管指引 2 号》第 7.8.7 条第（四）
款关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）本员工持股计划的标的股票来源于公司回购专用证券账户回购的公司
A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款及《监管指引 2
号》第 7.8.7 条第（五）款关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本
员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，首次授予/
预留授予部分股票均自公司公告对应授予部分的最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁。上述约定符合《指导意见》第二
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部分第（六）条第 1 款关于员工持股计划期限的规定。
（八）本员工持股计划持股规模合计不超过 2,033.00 万股，占公司当前股本
总额 87,814.37 万股的 2.32%。其中首次受让 1,633.00 万股，占本员工持股计划
标的股票总数的 80.32%；预留 400 万股，占本员工持股计划拟持有标的股票总
数的 19.68%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票
总数累计未超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。上述约定符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2
款及《监管指引 2 号》第 7.8.8 条第（一）款关于员工持股计划规模和比例的规
定。
（九）本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机
构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选
举产生管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员
工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和《员工持股计划管理办法》的规
定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保
本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之
间潜在的利益冲突。上述约定符合《指导意见》第二部分第（七）条的规定。
（十）本员工持股计划已对下列事项作出明确约定：
1、实施员工持股计划的目的；
2、员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比
例等；
3、员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加员工持股计划的持有
人所获份额对应的合计股份比例等；
4、员工持股计划的资金来源，是否存在公司向员工提供财务资助或为其贷
款提供担保的情况等；
5、员工持股计划的股票来源，受让公司回购股票的定价依据、定价方式及
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其合理性，相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响等；
6、员工持股计划的存续期限，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，
员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性；
7、员工持股计划管理模式，包括员工持股计划持有人会议的召集、表决程
序、表决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责；
8、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况、公司融资时员工持股计划
的参与方式及员工持股计划不得买卖上市公司股票的期间；
9、本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系；
10、第三方是否为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；
11、员工持股计划持有人权益的特殊处置；
12、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
13、员工持股计划履行的程序；
14、员工持股计划的会计处理；
15、其他重要事项。
上述约定符合《指导意见》第三部分第（九）条及《监管指引 2 号》第 7.8.7
条关于员工持股计划草案内容的规定。
本所律师认为，本员工持股计划的相关内容合法合规，符合《指导意见》及
《监管指引 2 号》的有关规定。
三、本员工持股计划审议程序的合法合规性
（一）公司已履行的审议程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已履行了如下审议程序：
1、2025 年 1 月 3 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于江苏
云意电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
江苏云意电气股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》。
2、2025 年 1 月 6 日，公司职工代表大会审议通过了《关于江苏云意电气股
份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
3、2025 年 1 月 8 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于江
苏云意电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
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<江苏云意电气股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，将上述议
案提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，同时出具了《关于第二期员工持
股计划（草案）合规性的说明》。
4、2025 年 1 月 8 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于江
苏云意电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<江苏云意电气股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》，同时出具
了《关于第二期员工持股计划相关事项的审核意见》。
5、公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书。
本所律师认为，公司就本员工持股计划已按照《指导意见》《监管指引 2 号》
的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）公司尚需履行的审议程序
根据《指导意见》《监管指引 2 号》的相关规定，公司实施本员工持股计划
尚需经公司股东大会审议通过，公司股东大会对本员工持股计划相关议案进行表
决时，关联股东应回避表决，由出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本员工持股计划
履行了现阶段必要的审议程序，真实、有效，符合《指导意见》《监管指引 2 号》
的相关规定。本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的信息披露
经本所律师查阅公司披露的公告，公司已于 2025 年 1 月 9 日公告了《第五
届董事会第十六次会议决议公告》《第五届监事会第十四次会议决议公告》《江苏
云意电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》《江苏云意电气股份有限公
司第二期员工持股计划（草案）摘要》《江苏云意电气股份有限公司第二期员工
持股计划管理办法》《关于第二期员工持股计划（草案）合规性的说明》《关于第
二期员工持股计划相关事项的审核意见》《2025 年第一次职工代表大会决议公告》
等文件，符合《指导意见》第三部分第（十）条及《监管指引 2 号》第 7.8.6 条
关于信息披露的规定。
根据《指导意见》《监管指引 2 号》的相关规定，随着本员工持股计划进程
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的推进，公司尚需继续履行相关的信息披露义务，包括但不限于披露本《法律意
见书》、股东大会决议、员工持股计划实施进展等。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《指导意见》
《监管指引 2 号》的规定就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定持续履行信息披露义务。
五、本员工持股计划的回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象含公司董事、监
事。因此，公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关议案时回避表决。鉴于
非关联监事不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，相关议案直
接提交公司股东大会审议。
根据《员工持股计划（草案）》及《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的
通知》，公司召开股东大会审议本员工持股计划相关议案时，关联股东应当回避
表决，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划方可实施。
本所律师认为，公司关于本员工持股计划的回避表决安排合法合规，符合《指
导意见》《监管指引 2 号》的相关规定。
六、本员工持股计划在公司融资时的参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，本员工持股计划存续期内，公
司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会
议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
本所律师认为，本员工持股计划在公司融资时的参与方式相关安排合法合规，
符合《指导意见》《监管指引 2 号》的相关规定。
七、本员工持股计划的一致行动关系认定的合法合规性
除本员工持股计划外，公司不存在其他仍在有效期内的员工持股计划。
本员工持股计划首次授予部分的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管
理人员，以上参加对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、
股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，
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本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体理由如下：
1、参与本员工持股计划的董事、监事及高级管理人员将放弃因参与本员工
持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权，且本员工持股计划在相关操作
运行等事务方面将与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。
2、本员工持股计划未与公司实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理
人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
3、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管
理委员会，并监督员工持股计划的日常管理。参与本员工持股计划的实际控制
人及其配偶、董事、监事及高级管理人员承诺不担任本员工持股计划管理委员会
任何职务，各持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
本所律师认为，《员工持股计划（草案）》关于本员工持股计划的一致行动关
系认定合法合规，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不构成一致行动关系。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备《指导意见》规定的实施本员工持股计
划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》和《监管指引 2 号》
的相关规定；公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段所必要的内部审议程序，
本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本员工
持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，公
司尚需按照《指导意见》及《监管指引 2 号》等相关法律法规的规定继续履行信
息披露义务。
本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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