中际旭创：关于对外投资暨关联交易公告2025-02-28
证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2025-016
中际旭创股份有限公司
关于对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）交易基本情况
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）于 2025 年 2 月 28
日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议
案》；公司拟与广东东阳光液冷科技有限公司（以下简称“东阳光冷”）共同设立广东
深凛智冷科技有限公司（以下简称“深凛智冷”，暂定名称，具体以最终工商登记为
准）；其中公司出资 5,100 万元，持股比例为 51%，东阳光冷出资 4,900 万元，持股
比例为 49%。
（二）关联关系
东阳光冷为广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”）的全资子
公司，2024 年 12 月 23 日，公司董事长刘圣先生控制的苏州丰禾盈晖企业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“丰禾盈晖”，执行事务合伙人委派代表为公司董事王晓
丽）与重庆元素私募证券投资基金管理有限公司（以下简称“元素基金”）签署了《股
份转让协议书》，丰禾盈晖拟通过协议转让方式受让元素基金持有的 150,693,800 股
东阳光无限售条件流通股，占东阳光总股本的 5%；同时，丰禾盈晖与东阳光控股股
东深圳市东阳光实业发展有限公司签署了《一致行动协议》，有效期为自生效之日起
12 个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2 之规定并基于谨慎性原则，
本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 7 号—
—交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在
公司董事会的审批权限内，无需经股东大会审议。
（四）其他说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不
构成重组上市。
二、相关方基本情况
（一）广东深凛智冷科技有限公司（具体以最终工商登记为准）
1、公司名称：广东深凛智冷科技有限公司
2、组织形式：有限公司
3、注册资本：10,000.00 万元
4、经营范围：一般项目：物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；
光通信设备制造；光通信设备销售；通信设备制造；通信设备销售；电子元器件制造；
电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光
电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机
电组件设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；云计算设备制造；云计算
设备销售；机械电气设备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机
械电气设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；塑胶表面处理；模具制造；模具销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
数据处理服务；专业设计服务；供应链管理服务；工程管理服务；互联网设备销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；通讯
设备销售；消防器材销售；金属材料制造；金属材料销售；日用品销售；机械设备销
售；计算机软硬件及外围设备制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通
用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属
结构制造；金属结构销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；其他电子器件制造；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；信息系统集成服务;人
工智能硬件销售;人工智能行业应用系统集成服务;5G 通信技术服务;电池制造；电池
零配件生产;储能技术服务;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品制造；集成
电路芯片及产品销售;通用零部件制造;智能控制系统集成;电力行业高效节能技术研
发;节能管理服务;信息技术咨询服务;国内贸易代理。（最终以有关部门登记为准）
5、股权结构：
单位：人民币万元
股东的姓名或者名称 出资额 出资比例 出资方式
中际旭创股份有限公司 5,100.00 51.00% 货币
广东东阳光液冷科技有限公司 4,900.00 49.00% 货币
合 计 10,000.00 100.00%
（二）广东东阳光液冷科技有限公司
1、基本情况
企业名称 广东东阳光液冷科技有限公司
注册资本 10,000.00 万元
统一社会信用代码 91440232MADY42NK9F
企业性质 有限公司
法定代表人 胡来文
成立日期 2024 年 08 月 30 日
韶关市乳源瑶族自治县乳城镇侯公渡乳源东阳光氟有限公司
住所
（中控车间）1 楼 101 室（仅作办公使用）
一般项目：信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；
计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备制造；云计算设备销
售；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；数据
处理和存储支持服务；通信设备制造；通信设备销售；5G 通信
技术服务；电池制造；电池零配件生产；储能技术服务；光通信
设备制造；光通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路
营业范围 芯片及产品销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；
机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子专用设备制造；电
子专用设备销售；通用零部件制造；智能控制系统集成；软件开
发；电力行业高效节能技术研发；新材料技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和
技术研究和试验发展；节能管理服务；信息技术咨询服务；技术
进出口；货物进出口；国内贸易代理；进出口代理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东情况 广东东阳光科技控股股份有限公司（100.00%）
是 否存在被列为失信被执
否
行人情形
2、产权控制关系
深圳市东阳光实业发展有限
其他股东
公司及其一致行动人
52.69% 47.31%
广东东阳光科技控股股份有限公司
100.00%
广东东阳光液冷科技有限公司
三、交易协议的主要内容
1、公司设立
甲方：广东东阳光液冷科技有限公司
乙方：中际旭创股份有限公司
合资公司旨在整合甲乙双方的资源，聚焦液冷散热方案及核心组件的研发、制造
与全球推广，通过合资合作，双方共同抢占全球液冷产业链核心环节，实现商业价值
最大化。
2、股东会
公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。公司股东
会会议（包括临时股东会会议）必须经代表公司过半数表决权的股东出席方为有效，
公司及公司股东仅受满足本协议规定且有效召开的股东会会议上通过的决议的约束。
股东按出资比例行使表决权。本条所称的表决权是指，股东按照其认缴并持有的
股权占合资公司全部股权的比例，对本协议及章程规定的合资公司的经营管理事项
进行表决和决定的权利。
股东会会议就修改公司章程、增加或减少公司的注册资本、对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作出决议，应经代表三分之二以上（含三分之二）表决
权股东同意通过；股东会会议就前述事项以外的其他事项作出决议的，应经代表过半
数表决权的股东同意通过。
3、董事会
董事会由 5 名董事组成（“董事”），其中甲方有权推荐 2 名董事人选，乙方有权
推荐 3 名董事人选。董事成员由股东会依据章程选任和更换。各方在此同意并承诺
其应在公司股东会选举董事时按照本条的相关约定就有权股东推荐和委派的董事投
赞成票以通过任命该等董事的股东会决议。
4、监事
合资公司设 2 名监事，由股东会依据章程选举和更换。监事候选人由甲乙双方
各提名 1 人，应当经股东会批准。董事和高级管理人员不得兼任监事。
5、竞业禁止
合资公司的核心人员（包括高级管理人员、核心技术人员）不得：自办与合资公
司有竞争关系的企业或者从事与合资公司保密信息有关的产品的生产，包括但不限
于以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与有关业务；在与
合资公司从事的行业相同或相近的企业及与合资公司有竞争关系的企业内工作，或
直接或间接地从与合资公司有竞争关系的企业获取经济利益。
各方同意，各方开展的业务存在与合资公司业务相同情形的，各方按照优先发展
合资公司为原则，友好协商相应的处置方案。
合资公司业务指：液冷散热方案及核心组件的研发、制造与全球推广。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循公允合理原则由双方协商确定，未对公司独立性产生不利影
响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、涉及同业竞争或关联交易的其他安排
合资公司在运营过程中不排除可能涉及同业竞争或关联交易。对于可能发生的
同业竞争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关
审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免
同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
六、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）投资目的及对公司的影响
本次对外投资可以拓展公司在数据中心液冷产业链的业务布局，促进优势资源
共享整合，通过聚焦液冷散热方案及核心组件的研发、制造与全球推广，实现商业价
值最大化，进而为公司的战略发展目标服务，实现公司核心竞争力的提升和持续高质
量发展。
本次交易公司拟以自有资金出资 5,100 万元，短期内对公司的经营业绩不会产生
重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）存在的风险
1、市场风险
基于市场需求发展及产业生态建设进程，液冷技术是降低数据中能耗的最有效
途径之一，具备广阔的市场空间，但不排除新产品或新技术的出现，或其他原因导致
算力投资不及预期，可能减缓终端客户算力设施制冷系统的需求。
2、经营风险
液冷基础设施涉及较多产品及子系统，存在较高的市场壁垒，产品可靠性要求
高，客户需要较长时间验证和导入，合资公司未来的经营发展和财务状况也存在较大
的不确定性。
七、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
自 2025 年年初至披露日，公司与广东东阳光液冷科技有限公司以及其控制的企
业未发生关联交易。
八、本次交易履行的程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 2 月 27 日召开第五届董事会独立董事专门会议第五次会议，审
议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次拟以自
有资金 5,100 万元投资液冷行业相关公司，有助于进一步拓展公司的业务布局，促进
优势资源共享整合，提升核心竞争力，对公司未来发展及战略目标的实现有着积极的
促进作用，且定价依据与交易价格公允，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司和股东利益的
行为，不会对公司独立性产生影响。
（二）董事会审议情况
2025 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
对外投资暨关联交易的议案》，关联董事刘圣、王晓丽回避了表决。
九、备查文件
1、中际旭创第五届董事会第十八次会议决议；
2、中际旭创第五届董事会独立董事专门会议第五次会议决议；
3、交易各方拟签署的协议文件。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2025 年 02 月 28 日
