珈伟新能：北京德恒（深圳）律师事务所关于珈伟新能源股份有限公司控制权相关事项的法律意见2025-01-20
北京德恒（深圳）律师事务所
关于珈伟新能源股份有限公司
控制权相关事项的法律意见
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电话:86-75588286488 传真:86-75588286499 邮编:518038
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释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
珈伟新能、上市公司 指 珈伟新能源股份有限公司
阜阳市国资委 指 阜阳市人民政府国有资产监督管理委员会
颍泉区国资委 指 阜阳市颍泉区人民政府国有资产监督管理委员会
阜阳泉赋 指 阜阳泉赋企业管理有限责任公司
阜阳工投 指 阜阳市颍泉工业投资发展有限公司
安徽泉能 指 安徽泉能能源建设有限责任公司
潮赋管理 指 上海潮赋企业管理有限责任公司
潮赋环保 指 上海潮赋环保科技有限公司
奇盛公司 指 奇盛控股有限公司
腾名公司 指 腾名有限公司
灏轩投资 指 阿拉山口市灏轩股权投资有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《珈伟新能源股份有限公司章程》
本所、德恒 指 北京德恒（深圳）律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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控制权相关事项的法律意见
德恒 06F20250029-00001 号
致：珈伟新能源股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所接受珈伟新能源股份有限公司的委托，指派欧
阳婧娴律师、郑珠玲律师（以下统称“本所律师”或“经办律师”）为上市公司
控制权相关事项提供专项法律服务。本所律师对控制权相关事项涉及的有关文件
进行了必要合理的核查验证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《珈伟新能源股份有限
公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就珈伟新能本次控制权的相关事项出具法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实，根据中华人
民共和国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次控制权相关法律问题发表法
律意见，保证本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2. 本法律意见仅就本次控制权有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。
3. 本所律师就本次控制权所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出
具本法律意见有关的事项及文件资料进行了审查。
4. 本所律师在出具本法律意见之前，有关当事人已向本所作出承诺和保证，
并提供了为出具本法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本
材料或口头证言，且无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，上述所提供的材
料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
5. 对与出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
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师依赖于相关当事人、有关单位或者有关政府部门出具的证明文件，或者公共信
息查询系统及有关媒体。
6. 本法律意见仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发
表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
7. 本法律意见书仅供说明上市公司股东表决权委托到期后实际控制人是否
发生变更之目的使用，非经本所及本所律师事先书面许可，不得直接或间接用作
任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
当事人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现就上市公司股东表决权委托
到期后实际控制人是否发生变更的有关事项出具本法律意见：
一、颍泉区国资委取得控制权的过程
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，颍泉区国资委取得控制权的过
程主要如下：
2022 年 1 月 7 日，珈伟新能原实际控制人与阜阳泉赋经过磋商，就阜阳泉
赋通过纾困投资方式取得珈伟新能控制权达成合作意向，珈伟新能发布实际控制
人达成纾困投资意向暨控制权拟发生变更的提示性公告。
2022 年 1 月 17 日，原实际控制人丁孔贤、丁蓓、李雳及灏轩投资、腾名公
司、奇盛公司与阜阳泉赋签署了《纾困投资协议》，就本次股份收购、表决权委
托以及后纾困安排进行了约定。
2022 年 1 月 17 日，原实际控制人丁孔贤、丁蓓、李雳及灏轩投资、腾名公
司、奇盛公司与阜阳泉赋签署的《表决权委托协议》，丁孔贤、灏轩投资、腾名
公司、奇盛公司将其持有的上市公司全部股份对应的全部表决权、召集权、提名
和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的
其他权利委托给阜阳泉赋行使。该等表决权委托系全权委托，在表决权委托的期
限内，各方持有的上市公司股份会因客观因素发生变化，各方同意：a.委托人持
有的上市公司股份如因强制平仓、司法执行等原因被动减持的，其剩余部分股份
的表决权委托依然有效；b.委托人在表决权委托期限内因任何原因增持上市公司
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股份的，其增持上市公司股份对应的表决权，应当委托给阜阳泉赋行使；c.如因
珈伟新能实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托人持有珈伟新能的股份
增加的，则增加股份的委托权利，也将自动按照该协议的约定委托至阜阳泉赋行
使。根据该协议，前述委托期限为 36 个月，自协议生效之日起算。
因收购奇盛公司（注册于中国香港）需履行安徽省发展和改革委员会和安徽
省商务厅境外投资备案等程序因素影响，阜阳泉赋收购奇盛公司进展晚于预期。
为尽早实现颍泉区国资委对上市公司的控制，2022 年 4 月 25 日，原实际控制人
丁孔贤、李雳、丁蓓及腾名公司、奇盛公司、灏轩投资与阜阳泉赋签署《纾困投
资协议之补充协议》。根据该协议约定，阜阳泉赋通过接受原实际控制人及其一
致行动人所持珈伟新能股份表决权委托的方式，取得珈伟新能控制权；不再将阜
阳泉赋收购奇盛公司 100%股权作为珈伟新能实际控制权变更的组成部分或前置
条件，而是继续作为纾困投资的后续履行步骤。
2022 年 4 月 26 日，阜阳市国资委针对本次控制权变更交易及审批权限作出
批复：已收悉颍泉区国资委报送的本次交易及相关事宜的文件，本次交易由履行
出资人职责的机构依照法律法规及本级政府规定进行审批。前述《纾困投资协议》
《表决权委托协议》等协议生效，珈伟新能实际控制人变更为颍泉区国资委。
2022 年 5 月 29 日，阜阳泉赋与丁孔贤、腾名公司、灏轩投资、奇盛公司签
署了《表决权委托协议之补充协议》，阜阳泉赋与丁孔贤、腾名公司、灏轩投资、
奇盛公司同意建立一致行动关系，约定自该补充协议生效之日起，在处理有关公
司经营管理、根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定需要行使股东
权利或董事权利时，委托方或委托方委派/提名董事应按受托方或受托方委派/提
名董事的意见，与受托方保持一致行动。该协议约定一致行动有效期与《表决权
委托协议》约定的委托期限一致。
2022 年 11 月 30 日，珈伟新能发布《关于公司持股 5%以上股东股权变更完
成的公告》，阜阳泉赋已在香港完成了受让奇盛公司 100%股权的事宜。奇盛公
司的股东由珈伟新能原实际控制人之一李雳先生变更为阜阳泉赋。
二、表決权委托协议到期及股东权益变动的基本情况
根据前述《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充协议》约定的表决权
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委托期限，截至 2025 年 1 月 16 日，表决权委托期限已届满，阜阳泉赋及一致行
动人奇盛控股与丁孔贤及其一致行动人腾名公司、灏轩投资的一致行动关系亦终
止。
根据上市公司的说明并经本所律师核查，本次表决权委托到期前，阜阳泉赋
及其一致行动人奇盛控股合计持有上市公司股份 52,914,712 股，占上市公司总股
本比例 6.37%，拥有表决权比例 18.57%；丁孔贤及其一致行动人腾名公司、灏轩
投资合计持有上市公司股份 101,273,391 股，占上市公司总股本比例 12.20%，未
拥有表决权。
本次表决权委托到期后，阜阳泉赋及其一致行动人持股份数量未发生变化，
拥有表决权比例为 6.37%；丁孔贤及其一致行动人腾名公司、灏轩投资恢复其所
持股份对应的表决权，丁孔贤及其一致行动人持股份数量为 54,108,375 股，拥有
表决权比例为 6.52%，灏轩投资因目前处于破产清算阶段实际管理运营由破产管
理人负责，故与丁孔贤不再存在一致行动关系，持股数量 49,565,016 股，拥有的
表决权比例为 5.97%。
本次表决权委托到期前后各方权益变动情况如下：
本次表决权到期前 本次表决权到期后
占总 表决 占总 表决
股东 股东姓名/ 数量 股东 股东姓名/ 数量
股本 权比 股本 权比
情况 名称 （股） 情况 名称 （股）
比例 例 比例 例
18.57
阜阳泉赋 - - 阜阳 阜阳泉赋 - - -
%
泉赋
奇盛控股 奇盛控股
52,914,7 及其 52,914,7 6.37
（阜阳泉 6.37% - （阜阳泉 6.37%
12 一致 12 %
赋控制） 赋控制）
行动
52,914,7 6.37 6.37
阜阳 丁孔贤 600,000 0.07% - 人 合计
12 % %
泉赋
0.07 0.07
及其 丁孔贤 600,000
% %
一致 丁孔
腾名公司
行动 49,565,0 贤及 51,108,3 6.16
灏轩投资 5.97% - （丁蓓控 6.16%
人 16 其一 75 %
制）
致行
李雳（LI 1,500,00 0.18
动人 0.18%
LI） 0 %
（注
腾名公司 丁蓓
51,108,3 ） 0.11
（丁蓓控 6.16% - (DING 900,000 0.11%
75 %
制） BEI)
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54,108,3 6.52 6.52
合计
75 % %
灏轩 49,565,0 5.97
灏轩投资 5.97%
投资 16 %
154,188, 18.57 18.57
合计 — — — —
103 % %
注：丁孔贤、丁蓓为父女关系，李雳、丁蓓为夫妻关系，丁蓓持有腾名公司 98.37%的
股权，构成一致行动关系。
三、表決权委托协议到期后上市公司实际控制人的认定
根据《公司法》第二百六十五条第（三）项的规定，实际控制人是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市
公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者
可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公
司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际
支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中
国证监会认定的其他情形。
根据《创业板上市规则》第 13.1 条第（七）项、第（八）项的规定，实际控
制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制：
指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利
益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股 50%以上
的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3．通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证
监会或者本所认定的其他情形。
根据《纾困投资协议》《纾困投资协议之补充协议》及相关安排：①上市公
司董事会由 7 名董事组成，其中 4 名为非独立董事，3 名为独立董事；阜阳泉赋
有权提名 5 名董事，其中 2 名非独立董事、3 名独立董事；丁孔贤、李雳、丁蓓
有权共同提名 1 名非独立董事。由阜阳泉赋提名人选担任上市公司的董事长、法
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定代表人。②监事会改组。上市公司监事会由 3 名监事组成，阜阳泉赋有权提名
2 名股东监事。由阜阳泉赋提名人选担任上市公司的监事会主席。
根据珈伟新能的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上市公司
董事会由 7 名董事组成，其中 5 名董事由阜阳泉赋提名，阜阳泉赋能够决定公司
董事会半数以上成员选任，董事会成员未发生变化。
根据《公司法》第二百六十五条第（三）项、《收购管理办法》第八十四条
第（三）项、《创业板上市规则》第 13.1 条第（七）项、第（八）项的相关规定，
表决权委托协议到期后，如上市公司董事会成员持续任职，在上市公司董事会改
组之前，阜阳泉赋仍能控制上市公司董事会，故颍泉区国资委仍为上市公司的实
际控制人。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》第二百六十五条第（三）项、《收
购管理办法》第八十四条第（三）项、《创业板上市规则》第 13.1 条第（七）项、
第（八）项的相关规定，表决权委托协议到期后，如上市公司董事会成员持续任
职，在上市公司董事会改组之前，阜阳泉赋仍能控制上市公司董事会，颍泉区国
资委仍为上市公司的实际控制人。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于珈伟新能源股份有限公
司控制权相关事项的法律意见》之签署页）
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负责人：________________
肖黄鹤
经办律师：________________
欧阳婧娴
经办律师：________________
郑珠玲
年 月 日
