华安证券股份有限公司

关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

     发行股份及支付现金购买资产

           并募集配套资金

        标的资产过户完成情况

                 之

        独立财务顾问核查意见




            独立财务顾问




           二〇二五年一月
                                    声明

    华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）接受深圳市
麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”、“上市公司”或“公司”）的委
托，担任麦捷科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，
并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规
的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、
公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制
而成。

    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供， 提供方对
所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

    3、本独立财务顾问核查意见不构成对麦捷科技的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核
查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财
务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何
时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何
内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权
进行解释。

    5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件。




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                                         释义

    在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
                               《华安证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限
 本核查意见、本独立财务
                          指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过
 顾问核查意见
                               户情况之独立财务顾问核查意见》
 重组报告书、重组报告书        《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购
                          指
 （草案）                      买资产并募集配套资金报告书（草案）》
 独立财务顾问             指   华安证券股份有限公司
 上市公司、公司、麦捷科
                          指   深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
 技
 标的公司                 指   惠州市安可远磁性器件有限公司、成都金之川电子有限公司
 安可远                   指   惠州市安可远磁性器件有限公司
 金之川                   指   成都金之川电子有限公司
                               张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、惠州市安可
 交易对方、全体交易对方   指
                               远投资管理合伙企业（有限合伙）和王秋勇
                               上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计
 本次交易、本次重组       指   所持安可远 100.00%股权、金之川 20.00%少数股权，同时向不
                               超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
 安可远投资               指   惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）
 交易标的、标的资产       指   安可远 100.00%股权、金之川 20.00%少数股权
 过渡期                   指   自首次评估基准日（2023 年 9 月 30 日）起至交割日的期间
 中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会
 深交所                   指   深圳证券交易所
 《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
 《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
 《股票上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
 《持续监管办法》         指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
                               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
 《准则第 26 号》         指
                               上市公司重大资产重组》
 《公司章程》             指   《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》
 元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算
过程中四舍五入造成的。




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                     第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

    本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张国庭、李君、王理平、刘国斌、
李庐易、谢国富和安可远投资持有的安可远 100.00%股权和王秋勇持有的金之川 20.00%
的少数股权；本次交易前，上市公司已持有金之川 67.50%股权，本次交易完成后，安可
远将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有金之川 87.50%的股权。

    本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金。募集资金不超过 10,140.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过发行股份
购买资产完成后上市公司股本的 30.00%。

二、本次交易具体方案

    （一）发行股份及支付现金购买资产

    1、发行股份的种类和面值

    本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。

    2、发行方式及发行对象

    本次发行股份及支付现金购买资产包括购买交易对方合计持有的安可远 100%股权
和金之川 20.00%少数股权，其中，发行股份及支付现金购买安可远 100%股权的交易作
价为 11,300.00 万元，其中 60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式
支付；发行股份及支付现金购买金之川 20.00%少数股权的交易作价为 6,720.00 万元，
其中股份支付和现金支付的比例均为 50%。本次交易合计交易作价为 18,020.00 万元，
其中以现金支付 7,880.00 万元，其余部分以股份支付。

    3、发行股份的价格和数量

    （1）发行价格

    根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价


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格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易均
价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
    本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
                                                                       单位：元/股
          股票交易均价计算区间                交易均价          交易均价的 80%
 定价基准日前 20 个交易日                                8.68                6.95
 定价基准日前 60 个交易日                                9.32                7.46
 定价基准日前 120 个交易日                               9.40                7.52

    经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方
和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价
格为 8.50 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
    自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交
所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-Dt；
    上述三项同时进行：P1=（P0-Dt+A*k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，Dt 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    2024 年 6 月 11 日，麦捷科技披露《关于 2023 年度利润分配实施的公告》，麦捷科
技 2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 869,130,872 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.937485 元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为 2024 年 6 月 17
日，除权除息日为 2024 年 6 月 18 日。考虑到前述除权除息的影响，麦捷科技本次发行
股份购买资产的发行价格（保留两位小数且向上取整）为 8.41 元/股。
    （2）发行数量


                                        5
    本次发行股份购买资产发行的股份数量=（标的资产的交易价格－本次交易支付的
现金对价）÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整
数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
    按上述公式计算，向交易对方发行股份数量如下，占公司发行后总股本比例为
1.37%。

  序号       发行对象       发行股份对价（元）              发行数量（股）
    1     张国庭                            37,411,927.00               4,448,504
    2     李君                               9,835,407.00               1,169,489
    3     安可远投资                         7,726,488.00                918,726
    4     王理平                             4,543,165.00                540,209
    5     李庐易                             4,175,124.00                496,447
    6     刘国斌                             3,564,472.00                423,837
    7     谢国富                              543,417.00                     64,615
    8     王秋勇                            33,600,000.00               3,995,243
          合计                             101,400,000.00              12,057,070

    最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期
间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发
行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
    4、上市地点

    本次发行的股份上市地点为深交所。

    5、本次发行股份锁定期

    安可远 100%股权对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份锁定期约定为：
截至本次发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、
谢国富和安可远投资对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间
达到或超过 12 个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本
次发行结束之日起 12 个月内不得转让；对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新
增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

    金之川 20.00%少数股东权益对应的交易对方王秋勇在本次交易中取得的麦捷科技
股份锁定期约定为：本次交易中取得的直接持有的麦捷科技股份，自本次发行结束之日

                                       6
起 12 个月内不得转让。

    交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述
有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规
定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易
所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

    6、过渡期损益安排

    （1）安可远 100%股权过渡期损益归属安排

    交易双方同意，安可远 100%股权在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享
有，期间亏损、损失由张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资
承担，以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，亏损数额经上市公司认可的审
计机构审计确定后的 10 个工作日内支付。张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、
谢国富和安可远投资内部承担补偿额按其在本次交易前持有安可远的股权比例分担，并
以在本次交易中取得的对价为限。

    双方确认，如张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资未在
经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工作日内支付过渡期间的亏损，则相应
的金额上市公司有权直接从交易对价中扣减；如若交易对价减去上市公司已经支付预付
款的余额不足扣减过渡期亏损、损失，则上市公司有权要求张国庭从上市公司已经支付
的预付款中返还。

    但是，过渡期间内，如因上市公司的规划或改造原因对安可远现有资产进行拆除重
建或对现有资产进行改扩建而导致过渡期间内标的资产减值或形成处置损失的，则该部
分亏损由上市公司承担。

    （2）金之川 20.00%少数股权过渡期损益归属安排

    交易双方同意，金之川 20.00%少数股权在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市
公司享有，期间亏损、损失由王秋勇按照本次交易完成前持有金之川的股权比例承担，
向上市公司以现金方式补足，亏损数额经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个
工作日内支付，王秋勇承担补偿额以在本次交易中取得的对价为限。

    双方确认，如王秋勇未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工作日内


                                     7
支付过渡期间的亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣减。

    7、商誉减值补偿承诺

    若 2023 年金之川形成商誉减值，该部分减值由王秋勇按照本次交易前持有金之川
的股权比例承担。2023 年金之川形成的商誉减值对应的相应金额上市公司有权直接从
交易对价中扣减，并以在本次交易中取得的对价为限。

    8、滚存未分配利润的安排

    在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老
股东按照本次发行完成后股权比例共享。

    （二）发行股份募集配套资金

    1、发行种类、面值和上市地点
    本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元，上市地点为深交所。
    2、发行对象和发行数量
    （1）发行对象
    公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投
资者。
    （2）发行数量
    本次募集资金总额不超过 10,140.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
    本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。若发
行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
    本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价
结果确定。
    3、发行价格和定价方式
    本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发


                                       8
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
      最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）及财
务顾问（主承销商）协商确定。
      4、锁定期安排
      向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
      本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上
市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
      5、配套募集资金的用途
      本次交易募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费用、补
充安可远流动资金、偿还债务。其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的 25%，
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
      募集资金的使用安排如下表所示：
                                        拟使用募集资金金    使用金额占募集配套资金
 序号                 项目名称
                                            额（万元）            总额的比例
  1      支付交易的现金对价                      7,880.00                   77.71%
  2      支付交易中介机构费用                      686.90                    6.77%
  3      补充安可远流动资金、偿还债务            1,573.10                   15.51%
                   合计                         10,140.00                 100.00%

      本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，
则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述
募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套
募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位
后，使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。




                                        9
                       第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

    截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

    1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；本次交易正式
方案已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过，并经过第六届董事会第十五次会
议审议通过进行调整；

    2、本次交易事项已经上市公司之实际控制人特发集团董事会审议通过；

    3、本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；

    4、本次交易正式方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）内部
决策机构同意；

    5、本次交易正式方案已经上市公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过；

    6、2024 年 11 月 7 日，本次交易已经深交所并购重组审核委员会 2024 年第 6 次审
议会议审核通过；

    7、上市公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1871 号），同意公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的注册申请。

    截至本核查意见签署日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核
准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的标的资产过户情况

    本次交易之标的资产为安可远 100.00%股权及金之川 20.00%股权。根据博罗县市
场监督管理局以及成都市龙泉驿区政务服务管理和行政审批局核发的《营业执照》等相
关文件，标的公司已就本次交易标的资产过户办理了工商变更登记备案手续，张国庭、
李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资已于 2025 年 1 月 15 日将其持有
的安可远 100.00%股权过户登记至上市公司名下，安可远 100.00%股权过户已完成。王


                                      10
秋勇已于 2025 年 1 月 17 日将其持有的金之川 20.00%股权过户登记至上市公司名下，
金之川 20.00%股权过户已完成。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易涉及的标的资产
的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合法、有效。

三、本次交易后续事项

    本次交易相关的后续事项主要如下：

    1、根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日
期间标的资产产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益
归属的有关约定；

    2、上市公司尚需按照相关交易协议的约定就新增股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；

    3、上市公司尚需在中国证监会批复的期限内完成发行股份募集配套资金事宜，并
就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向
深交所申请办理新增股份的上市手续；

    4、上市公司尚需向交易对方支付现金交易对价；

    5、上市公司尚需向市场监管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修
订等事宜的变更登记手续；

    6、交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及其做出的相关承诺；

    7、上市公司需继续履行后续的信息披露义务。

    经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承
诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。




                                       11
                      第三节 独立财务顾问意见

      经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

    2、截至本核查意见签署日，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标
的资产过户手续合法、有效；

    3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

    （以下无正文）




                                     12
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户完成情况之独
立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




项目主办人：

                      刘洋                          田青




                                                 华安证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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