天壕能源股份有限公司
                        对外担保管理办法

                              第一章 总则
    第一条 为了维护投资者的利益，规范天壕能源股份有限公司（以下简称
“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》和《天壕能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
规定，制定本办法。
    第二条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或
质押。公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行
开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
    第三条 本办法所称子公司系指本公司持有其 50%以上的股份，或者虽然持
有其股份比例不足 50%、但能够实际控制的公司。
    第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）
批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
    第五条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施。
    第六条 董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须
按程序经公司董事会或股东大会批准。股东大会或者董事会对担保事项做出决
议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
    第七条 公司控股子公司的对外担保比照本办法规定执行。


                           第二章 担保及管理
                            第一节 担保对象
    第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
    （三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。
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    （四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提
供担保。
    以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本办法的相关规定。


                  第二节 担保管理职能部门及审批程序
    第九条 公司为他人提供的担保，公司财务管理中心为职能管理部门。子公
司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务管理中心为职能管理部门。
    第十条 公司在决定担保前，管理职能部门应当掌握被担保人的资信状况，
对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。
    申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
    （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、
与本公司关联关系、其他关系）；
    （二）近期经审计的财务报告；
    （三）债权人的名称；
    （四）担保方式、期限、金额等；
    （五）与借款有关的主要合同的复印件；
    （六）其他重要资料。
    第十一条   公司为他人提供担保的，公司财务管理中心作为职能管理部门
在对被担保单位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明
确表明核查意见。申请报告报公司财务总监、总经理、董事长审批。审批完成
后，转发董事会办公室，由其报董事会（或股东大会）审批。
    第十二条 公司为子公司提供担保的，如每年发生数量较多且经常签订担
保协议，公司根据相关子公司年度预计融资额度，估算年度预计对子公司的担
保金额，提交董事会、股东大会审议，确定年度担保额度。对于已审议年度担
保额度的担保事项，前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点
的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
    第十三条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提
供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核
查意见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务管理中心及财

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务总监签署意见，并经公司总经理同意后，转发董事会办公室，由其报董事会
（或股东大会）审批。董事会就担保事项作出的决议必须经出席董事会的三分
之二及以上董事审议同意。


                     第三节   担保审查与决议权限
   第十四条 董事会或股东大会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审
查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，审慎依法
作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
以作为董事会或股东大会进行决策的依据。对于有下列情形之一的申请担保人
或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
   （一）不符合第八条规定的；
   （二）产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
   （三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
   （四）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
   （五）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
   （六）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的。
   如公司为子公司提供担保，可以不受本条第（六）项要求的限制。
   第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
需担保的数额相对应，并经公司财务管理中心核定。申请担保人设定反担保的
财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
   第十六条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有
利害关系的股东或者董事应当回避表决。
   第十七条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审
批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
   第十八条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东大
会审议：
   （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
   （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；

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    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；
    （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （八）法律、行政法规要求的其他须由股东大会批准的对外担保事项。
    股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第
（三）项、第（四）项、第（六）项情形的，无需提交股东大会审议。
    公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
    第十九条 对外披露提供担保事项，除适用有关规定外，还应当披露截止
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
    第二十条 董事会负责审议须由股东大会批准的对外担保事项以外的其它
对外担保事项，需经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。
    第二十一条     董事会或股东大会认为必要的，可聘请会计师事务所对公
司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部
门报告并公告。
    第二十二条     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。


                            第四节   订立担保合同
    第二十三条     经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权

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人对外签署担保合同。
    第二十四条     担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担
保合同需由公司董事会办公室审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或
出具法律意见书。
    第二十五条     订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审
查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被
担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
    第二十六条     担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）：
    （一）债权人、债务人；
    （二）被保证人的债务的种类、金额；
    （三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
    （四）保证的方式；
    （五）保证担保的范围；
    （六）保证期间；
    （七）各方认为需要约定的其他事项。抵押和质押合同亦应根据《中华人
民共和国担保法》的规定确定合同的主要条款。
    第二十七条     在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理中心
会同公司董事会办公室（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别
是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保
审批及登记手续前的担保风险。
    第二十八条     担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通
报监事会、董事会秘书和财务管理中心。


                            第三章   担保风险管理
                   第一节   债权人对公司主张债权前管理
    第二十九条     担保合同订立后，公司财务管理中心及子公司应指定人员
负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担
保的）和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督
促被担保人按约定的时间履行还款义务，若被担保人未能按时履行义务，公司
应及时采取必要的补救措施。

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   第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注
担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议
程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。
   第三十一条    经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、
对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变
化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际
情况及时报告公司财务管理中心，并由公司财务管理中心及时向公司总经理、
董事长及董事会报告。
   对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大
风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务管理中心报告。
   第三十二条    财务管理中心或子公司应根据上述情况，及时书面通告债
权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
   第三十三条    当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，
或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及
时了解被担保人债务偿还情况，采取相应的措施。
   第三十四条    公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，
应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。


                 第二节    债权人对公司主张债权时管理
   第三十五条    被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司
应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。
   第三十六条    公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，
并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对
债务人先行承担保证责任。
   第三十七条    同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠
于主张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。
   第三十八条    人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有
关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
   第三十九条    保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承

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担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担
保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
   第四十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。


                         第四章   责任人责任
   第四十一条    未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任
人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
   第四十二条    公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自
越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
   第四十三条    各职能管理部门违反法律规定或本条例规定，无视风险擅
自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。
   第四十四条    职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视
情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
   法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自
承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
   第四十五条    公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重
决定给予责任人相应的处分。


                             第五章       附则
   第四十六条    本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
规定执行。
   第四十七条    本办法解释权属公司董事会，经公司董事会通过后实施。




                                                 天壕能源股份有限公司
                                                        董事会
                                                 二〇二五年一月二十一日




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