国金证券股份有限公司
                     关于楚天科技股份有限公司
             部分募集资金投资项目延期的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为楚天科技
股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”或“公司”）向不特定对
象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，对楚天科技就部分募集资金投资项目延期进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意楚天科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2921 号）核准，公司于
2024 年 1 月 31 日向不特定对象发行了 10,000,000 张可转换公司债券，每张面值
为人民币 100.00 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 100,000.00 万元（含
发行费用），募集资金净额为 98,681.46 万元。上述募集资金已于 2024 年 2 月 6
日到位。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024 年 2 月 6 日对上述
募集资金到位情况进行了审验，并出具了“众环验字（2024）1100001 号”《验证
报告》。为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司开设了募集资金专项
账户，对募集资金实行专户存储，并已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订
了《募集资金三方监管协议》。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金
专户。

    1、本次发行募集资金总额扣除发行费用后投资于生物工程一期建设项目、
医药装备与材料技术研究中心项目和补充流动资金，具体如下：

                                                        拟投入募集资金（万
    序号           项目名称        项目总投资（万元）
                                                                元）
     1     生物工程一期建设项目            63,068.00              63,000.00
              医药装备与材料技术研究中
        2                                              25,266.00                 25,000.00
              心项目
        3     补充流动资金                             12,000.00                 12,000.00
                      合计                            100,334.00                100,000.00

    2、2024 年 6 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加投资额及内部投资结构
调整的议案》，同意公司部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整，具体如
下：

                                   调整前项目总投      调整后项目总投       拟投入募集资
   序号           项目名称
                                     资（万元）          资（万元）           金（万元）
             生物工程一期建设项
       1                                  63,068.00           63,068.00          63,000.00
             目
             医药装备与材料技术
       2                                  25,266.00           40,067.00          25,000.00
             研究中心项目
       3     补充流动资金                 12,000.00           12,000.00          12,000.00
                 合计                    100,334.00          115,135.00         100,000.00

       二、募集资金使用情况

    截至 2024 年 12 月 31 日，公司本次公开发行可转债募集资金投资项目实际
使用情况如下表：

                                                                                 单位：万元
                               拟投入募       累计使用
 序号           项目名称                                    投资进度      项目预计完成时间
                                 集资金         金额
            生物工程一期建设
   1                              63,000.00   24,576.62       39.01%      2025 年 12 月 31 日
            项目
            医药装备与材料技
   2                              25,000.00    5,979.84       23.92%      2025 年 3 月 31 日
            术研究中心项目
   3        补充流动资金          12,000.00   11,962.86       99.69%                         /
               合计            100,000.00     42,519.32             /                        /
   注：上述累计使用金额未经审计。
       三、本次部分募集资金投资项目延期情况

       （一）部分募投项目延期的具体情况

    本次募集资金投资项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中
受到外部市场环境、内部公司战略调整等多方面因素影响，“医药装备与材料技
术研究中心项目”募投项目在建设进度方面存在一定程度的放缓，该项目整体无
法如期完成结项。为确保后续工作的稳步实施，公司结合该募投项目的实际建设
情况及投资进度，在该募投项目的投资用途、投资金额、实施主体等不发生改变
的情况下，拟对其整体达到预定可使用状态的时间进行延期调整，调整情况如下：

                                          本次调整前预计   本次调整后预计
 序号              项目名称
                                            完成时间           完成时间
  1      医药装备与材料技术研究中心项目    2025 年 3 月     2026 年 3 月

      （二）本次募投项目继续实施的必要性及可行性

      因公司延期项目“医药装备与材料技术研究中心项目”超过最近一次募集资
金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%，公司对延
期项目“医药装备与材料技术研究中心项目”的必要性和可行性进行了重新论证，
具体如下：

      1、项目的必要性

      （1）抓住行业转型升级机遇，提升研发实力，助力高端装备国产化

      当前，全球医药行业正经历深刻变革，生物医药、智能制造等新兴领域快速
发展，对高端制药装备和材料的需求日益增长。与此同时，国家大力推进医药装
备国产化，为国内企业带来巨大发展机遇。公司现有的研发中心建成时间较早，
在空间布局、硬件设施等方面已无法满足日益增长的研发需求，特别是在生物制
药、连续制造等前沿领域的研究受到限制。通过建设医药装备与材料技术研究中
心，引进国际先进设备，打造国际一流的研发平台，将显著提升公司研发实力，
助力公司抓住行业转型升级机遇，抢占高端装备国产化市场先机。

      （2）提升公司核心竞争力，实现可持续发展

      技术创新是公司核心竞争力的重要体现，也是实现可持续发展的关键。本项
目将聚焦生物医药、智能制造等前沿领域，开展关键核心技术攻关，推动产品技
术升级迭代，提升公司产品技术含量和附加值。项目的实施将有利于公司巩固行
业领先地位，提升市场竞争力，实现长期可持续发展。

      2、项目的可行性

      （1）雄厚的技术储备为项目提供坚实基础
    公司深耕制药装备领域多年，始终坚持以技术创新驱动发展，在制药装备的
安全性、可靠性、智能化等方面积累了丰富的技术经验，拥有多项自主知识产权
和核心技术。公司先后有多项重点新产品填补了国内的空白，技术实力得到行业
广泛认可。雄厚的技术储备和研发实力为本项目的顺利实施提供了坚实基础。

    （2）高素质的研发团队为项目提供人才保障

    公司高度重视人才培养和团队建设，打造了一支专业化、高素质的研发团队。
公司核心研发团队具有丰富的行业经验，在制药装备领域拥有深厚的技术积累。
公司建立了完善的人才培养机制和激励机制，为研发人员提供良好的职业发展平
台，有效激发了团队的创新活力。稳定、高素质的研发团队为项目的顺利实施提
供了强有力的人才保障。

    （3）完善的管理体系为项目提供制度保障

    公司建立了完善的研发管理体系，涵盖了项目立项、过程管理、成果转化等
各个环节，为研发项目的顺利实施提供了制度保障。公司还建立了高效的沟通机
制和协同机制，确保各部门之间紧密配合，形成合力，共同推动项目顺利进行。

    3、项目实施的论证结论

    公司认为“医药装备与材料技术研究中心项目”的可行性和必要性未发生重
大变化，募投项目仍具备投资的必要性和可行性。经过审慎研究，公司决定继续
实施该项目的配套基础设施建设，并将该项目达到预定可使用状态的日期由
2025 年 3 月延期至 2026 年 3 月。公司将继续实施该项目的配套基础设施，同时
公司将密切关注行业政策及市场环境变化并对募集资金投资进行适时安排。

    四、本次部分募集资金投资项目延期对公司经营的影响

    本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目的实际建设情况和投资进
度做出的谨慎决定，仅涉及该项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及项目
实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资
金投向和其他损害股东利益的情形。本次部分募投项目延期，不会对公司当前的
生产经营造成重大影响。公司将加强对募集资金投资项目建设进度的管理和监督，
保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率。
    五、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议意见

    2025 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在保持募集资金投资项目的实
施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，根据募集资金投资项目
当前的实际建设进度，将“医药装备与材料技术研究中心项目”达到预定可使用
状态的时间延长至 2026 年 3 月。

    （二）监事会审议意见

    2025 年 2 月 28 日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：本次对部分募投项目进行
延期是根据公司募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经
营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公
司本次部分募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，同意将“医药装备与材料技术
研究中心项目”达到预定可使用状态的时间延长至 2026 年 3 月。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、
监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次部分募投项目延期事项是公
司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不存在变更募集资金投向以及损害股东
利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，保荐
机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司部分募
集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                    尹百宽                     郭丽敏




                                                国金证券股份有限公司

                                                        2025年2月28日