证券代码：300359         证券简称：全通教育          公告编号：2025-009



             全通教育集团（广东）股份有限公司
      关于全资子公司转让控股子公司部分股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、交易概述
    （一）交易基本情况
    全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广
东全通教育科技集团有限公司（以下简称“全通科技”）拟将其持有的全通产业
互联网（中山）有限公司（以下简称“产业互联”）32%的股权出售给钱耀祥（以
下简称“交易对方”）。
    本次出售标的资产的交易价格为人民币 628,668.04 元（大写：陆拾贰万捌仟
陆佰陆拾捌元零肆分）（以下简称“股权转让价款”）。
    本次交易完成后，全通科技持有产业互联 19%的股权，产业互联不再纳入公
司合并报表范围。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （二）本次交易的审议情况
   2025 年 2 月 24 日，公司第四届董事会第三十次临时会议和第四届监事会第
二十七次临时会议审议通过了《关于全资子公司转让控股子公司部分股权的议
案》，同意全资子公司全通科技出售产业互联 32%的股权。同日，全通科技与钱
耀祥就本次交易签署了《关于全通产业互联网（中山）有限公司 32%股权之股权
转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交
易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
    二、交易对方的基本情况
     1、姓名：钱耀祥
     2、住所：广东省中山市东区
     3、就职单位：全通产业互联网（中山）有限公司
     钱耀祥先生与公司、公司控股股东及一致行动人、董监高人员均无关联关系，
其与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
     截至公告披露日，经查询，钱耀祥不是失信被执行人。
     三、交易标的基本情况
     （一）基本情况
     1、企业名称：全通产业互联网（中山）有限公司
     2、企业性质：其他有限责任公司
     3、统一社会信用代码：91442000MA54FB5A5X
     4、住所：中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 17 层 06、07
卡
     5、法定代表人：钱耀祥
     6、注册资本：250 万元人民币
     7、成立时间：2020 年 3 月 27 日
     8、经营范围：经营性互联网信息服务；研发、销售：计算机软硬件；销售：
教学设备、教学软件、文化教育用品、日用百货、电子产品、办公设备、计算机
及辅助设备、电器设备、家具、通信设备、电线电缆、建筑材料（不含危险化学
品）、机电产品、五金制品；教学设备租赁；计算机信息系统集成；电子商务信
息技术开发、技术推广；设计、制作、发布、代理各类广告；教育信息咨询服务
（不含培训、招生）；文化活动的组织与策划；会议及展览展示服务；安全技术
防范系统设计、施工、维修；承接：网络安装工程、通信线路及通信设备安装工
程、监控系统工程、弱电综合布线及机房系统安装工程、楼宇设备自控系统工程、
建筑智能化系统工程、室内外装饰工程；出版物批发；出版物零售；商业营业用
房出租、工业用房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
     9、本次交易前后股东持股情况：
                              股权转让前                         股权转让后
   股东姓名         实缴出资额                         实缴出资额
                                        持股比例                           持股比例
                      （万元）                           （万元）
广东全通教育科
                             127.50             51%              47.50              19%
技集团有限公司
    钱耀祥                   122.50             49%             202.50              81%

     合计                    250.00           100%              250.00          100%

    （二）主要财务数据
    产业互联 2024 年度（经审计）财务数据如下：
                                                                         单位：元

    序号          项目                2024 年 12 月 31 日/2024 年 1-12 月

     1          资产总额                         2,607,179.99

     2          负债总额                         1,014,526.00

     3        应收账款总额                         656,010.00

     4           净资产                          1,592,653.99

     5          营业收入                           397,563.93

     6          营业利润                         -1,116,248.37

     7           净利润                          -1,116,260.81
             经营活动产生的
     8                                           -1,125,034.89
               现金流量净额
    （三）交易的定价依据
    公司聘请了具有证券、期货相关业务资质的广东司农会计师事务所（特殊普
通合伙）对产业互联 2024 年度的财务报表进行审计，并出具了司农审字
[2025]24009520053 号《审计报告》。
    同时，公司聘请了具有证券、期货相关业务资质的广东中广信资产评估有限
公司进行评估，并出具了《全通产业互联网（中山）有限公司股东进行股权转让
涉及的全通产业互联网（中山）有限公司股东全部权益资产评估报告》（中广信
评报字[2024]第 181 号）。本次评估采取了资产基础法，产业互联截至评估基准
日 2024 年 10 月 31 日的所有者权益账面值为 196.46 万元，评估值为 196.46 万元，
无增减。
    根据评估结果及产业互联实际经营情况，经各方充分协商后一致同意确定，
本次出售 32%的产业互联股权交易价格为人民币 628,668.04 元。
    （四）相关说明
    1、截至公告披露日，经查询，产业互联不是失信被执行人。
    2、本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施；亦不存在其他权利受到限制或禁止转让的情况，相关股权的过户不存在法律
障碍。
    3、本次交易不涉及债权债务转移，本次交易完成后，产业互联将不再纳入
公司合并报表范围。
    4、截至本公告披露日，公司不存在为产业互联提供担保、财务资助、委托
理财，以及该标的公司占用公司资金的情形。产业互联与公司经营性往来款项为
63.11 万元，系日常经营产生。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来
的形式变相为标的公司提供财务资助情形。
    四、《股权转让协议》的主要内容
    （一）协议各方
    转让方：广东全通教育科技集团有限公司
    受让方：钱耀祥
    本次交易的标的为产业互联 32%的股权。
    （二）股权转让协议的主要内容
    1、股权转让对价：以 2024 年 10 月 31 日为基准日，经委托双方共同确认的
资产评估机构对目标公司的净资产进行评估，评估价格为 1,964,587.62 元。评估
结果经双方共同确认后，作为本次股权转让的对价，即受让方应向转让方支付股
权转让价款的对价为：628,668.04 元（大写：人民币陆拾贰万捌仟陆佰陆拾捌元
零肆分）。
    2、本协议约定的股权转让价款付款安排：本次股权转让完成，受让方获得
目标公司标的股权，目标公司完成工商登记备案变更及公司章程变更后 10 个工
作日内，受让方将股权转让对价支付至转让方指定账户。
       3、交割日：本次股权转让的交割日为股权转让价款支付之日。如果本次股
权转让按照本协议约定的条款和条件完成（以受让方支付股权转让价款为准），
自本协议约定的股权转让对价基准日起至本次股权转让交割日期间（以下简称
“过渡期”），标的股权所产生的过渡期损益由受让方享有；如果本次股权转让未
能完成，则标的股权所产生的过渡期损益仍由转让方享有。
       4、税费：本次股权转让中所发生有关税费，由双方按照法律的规定自行承
担。
    5、违约责任：如受让方逾期支付本协议项下的任何款项，则每逾期一日，
受让方应按照应付未付款的万分之五支付违约金；受让方逾期支付股权转让价款
超过 10 日的，转让方有权单方解除合同并按照本协议第 12.3 条“若违约方严重
违反本协议，且在收到守约方要求其纠正违约行为的书面通知后 15 个工作日内
仍未纠正的，守约方有权单方经书面通知违约方解除本协议并要求违约方赔偿贰
拾万元之解约违约金。”向受让方主张违约责任，同时已变更的工商应重新变更
回股权转让行为发生之前，受让方应予以配合。
       6、协议生效条件：本协议自转让方法人签字及加盖公章、受让方签字捺印
起生效。
       五、涉及本次交易的其他安排
    本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项
将用于日常经营。本次交易完成后，产业互联将不再纳入公司合并报表范围，不
存在公司高层人事变动计划等其他安排。
       六、出售部分股权的目的和对公司的影响
    产业互联注册资本 250 万元，2024 年度，产业互联的净资产为 1,592,653.99
元，净利润为-1,116,260.81 元，经公司综合判断产业互联现有业务模式未能呈现
出可持续发展的趋势。考虑到公司未来的发展战略规划和业务布局，公司通过出
售产业互联 32%的股权，收回部分初始投资，聚拢资金，有利于提升公司运营效
率，聚焦核心业务，推动公司长期稳健发展。本次交易预计增加公司处置当年（以
股权登记变更完成之日为准）净利润约为 13.68 万元，最终以会计师事务所审计
的数据为准。本次交易对方不属于失信被执行人，且协议中约定了相关违约责任
等条款，保障了公司和全体股东利益。
    本次交易若顺利实施，将增加公司的营运资金，该资金将用于补充公司流动
资金，支持公司主营业务的发展，有利于优化公司资产结构。本次出售资产不会
影响公司经营活动的正常运作，不会影响公司的独立性。本次交易价格经双方协
商一致确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    本次交易完成后，产业互联不再纳入公司合并报表范围，全通科技持有产业
互联 19%的股权。
    七、备查文件
    1、公司第四届董事会第三十次临时会议决议；
    2、公司第四届监事会第二十七次临时会议决议；
    3、《关于全通产业互联网（中山）有限公司 32%股权之股权转让协议》；
    4、审计报告；
    5、《全通产业互联网（中山）有限公司股东进行股权转让涉及的全通产业
互联网（中山）有限公司股东全部权益资产评估报告》。


    特此公告。




                               全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
                                                      2025 年 2 月 24 日