东方通：2025年股票期权激励计划（草案）摘要2025-01-24
证券简称：东方通 证券代码：300379
北京东方通科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划
（草案）摘要
二〇二五年一月
北京东方通科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）摘要
声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划内容不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对本激励计划内容的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
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北京东方通科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）摘要
特别提示
一、北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号—业务办理》《公司章程》等规定，结合实际情况，制定 2025 年股票
期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（五）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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北京东方通科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）摘要
四、本激励计划采取的激励工具为股票期权。
五、本激励计划的股份来源为公司自二级市场回购及/或定向增发 A 股普通
股。
六、本激励计划授予股票期权共计 1,200.00 万份，占本激励计划公告之日公
司股本总额的 2.15%。
截至本激励计划公告之日，公司 2023 年股票期权激励计划尚在实施，公司
全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的
20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。
自本激励计划公告之日起至股票期权完成登记期间，如公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，股票期权的授予数量
将做出相应调整。
七、本激励计划授予股票期权的行权价格为 14.43 元/股。
自本激励计划公告之日起至股票期权完成登记期间，如公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，股票期权的行
权价格将做出相应调整。
八、本激励计划授予的激励对象共计 130 人，包括公司董事、高级管理人员
以及公司（含子公司）其他核心人员。
九、本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至全部行权或者
注销之日止，最长不超过 36 个月。
十、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，因公司有关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，自公司有关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将参与本激励计划所获
利益返还公司。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司
将按规定向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等有关程序。如公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止实施本激励计划，
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未授予的股票期权作废失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十四、本激励计划经股东会审议通过后方可实施。
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北京东方通科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）摘要
目录
声明 .................................................................................................................................................. 1
特别提示........................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 5
第一章 释义..................................................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的实施目的 ..................................................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ..................................................................................................... 8
第四章 本激励计划的激励对象 ..................................................................................................... 9
第五章 本激励计划的股份来源、授予数量及分配情况 ........................................................... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、行权安排及限售规定 ............................................... 11
第七章 本激励计划的激励价格 ................................................................................................... 13
第八章 本激励计划的授予条件与行权条件 ............................................................................... 14
第九章 本激励计划的调整方法及程序 ....................................................................................... 17
第十章 本激励计划的会计处理 ................................................................................................... 19
第十一章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 .................................................................. 20
第十二章 公司与激励对象有关争议或者纠纷的解决机制 ....................................................... 22
第十三章 附则............................................................................................................................... 23
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，具有如下含义：
东方通、公司 指 北京东方通科技股份有限公司
本激励计划 指 北京东方通科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
公司根据本激励计划的规定，授予激励对象在未来一定期限内
股票期权 指
以预先确定的价格和条件购买一定数量的公司股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
自股票期权授予登记完成之日起至全部行权或者注销完毕之
有效期 指
日止
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
行权价格 指 激励对象行使股票期权购买公司股票的价格
行权条件 指 激励对象获授的股票期权行权所必需满足的预先确定的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业
《业务办理指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《北京东方通科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
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第二章 本激励计划的实施目的
为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，公司遵循收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办
理指南》《公司章程》等规定，结合实际情况，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。在合法、合规的前提下，股东会可以在权限范围内授权董事会负责实
施本激励计划。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责实施本激励计划。董事会薪酬
与考核委员会负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划
后，应当提请股东会审议。经股东会合理授权，由董事会负责实施本激励计划。
三、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事
会应当监督本激励计划的实施是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件的规定，负责审核激励对象名单及听取公示意见。独立董事应当就本激励计
划向全体股东公开征集表决权。
四、公司在股东会审议本激励计划前变更本激励计划的，监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授出股票期权前，监事会应当就本激励计划设定的授予
条件是否成就发表明确意见。如公司向激励对象授予股票期权的实际情况与本激
励计划的既定安排存在差异的，监事会应当发表明确意见。
六、激励对象获授的股票期权行权前，监事会应当就本激励计划设定的行权
条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》
等规定，结合实际情况，确定本激励计划的激励对象。
（二）职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）
其他核心人员，不包括公司独立董事和监事。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予的激励对象共计 130 人，包括公司董事、高级管理人
员以及公司（含子公司）其他核心人员，不包括公司独立董事和监事。
（二）激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内
于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）存在劳动/劳务/聘用关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 日。
（二）监事会充分听取公示意见，核查激励对象信息，在股东会审议本激励
计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监
事会核实。
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第五章 本激励计划的股份来源、授予数量及分配情况
一、股份来源
本激励计划的股份来源为公司自二级市场回购及/或定向增发 A 股普通股。
二、授予数量
本激励计划授予股票期权共计 1,200.00 万份，占本激励计划公告之日公司股
本总额的 2.15%。
三、分配情况
本激励计划授予股票期权的分配情况如下：
获授数量 占授予总额 占股本总额
序号 姓名 职务
（万份） 的比例 的比例
1 赵永杰 董事、总经理 30.00 2.50% 0.05%
董事、副总经理
2 徐少璞 25.00 2.08% 0.04%
董事会秘书
3 李利军 董事、副总经理 25.00 2.08% 0.04%
4 谢耘 副总经理 20.00 1.67% 0.04%
5 孙姬明 财务总监 20.00 1.67% 0.04%
公司（含子公司）其他核心人员
6 1,080.00 90.00% 1.94%
（125 人）
合计 1,200.00 100.00% 2.15%
注：1、股票期权授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，董
事会可将前述股票期权分配至授予的其他激励对象。
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、行权安排及限售规定
一、有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至全部行权或者注
销之日止，最长不超过 36 个月。
二、授予日
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司将按规
定向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等有关程序。如公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止实施本激励计划，未授
予的股票期权作废失效。
三、行权安排
（一）本激励计划授予股票期权的等待期分别为自股票期权授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月。
（二）本激励计划授予股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
（三）激励对象获授的股票期权满足行权条件后可按规定行权，可行权日必
须为交易日，且不得为下列期间（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（四）激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还
债务等。激励对象已获授但尚未行权的股票期权因公司实施资本公积转增股本、
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派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不
得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应股票期权不得行权的，因前述
原因获得的权益亦不得行权。
（五）各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期
权不得行权，由公司注销。
四、限售规定
激励对象获授的股票期权行权后，激励对象转让因此而取得的公司股份不再
设置限售期，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如
下：
（一）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离
职后 6 个月内，不得转让所持公司股份。
（二）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，
将所持公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有。
（三）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公
司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 18 号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《公司
章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。
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第七章 本激励计划的激励价格
一、行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为 14.43 元/股。满足行权条件后，激励
对象可以每股 14.43 元的价格购买公司 A 股普通股。
二、行权价格的确定方法
本激励计划授予股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于
下列价格的较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 14.15 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量），为每股 14.43 元。
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第八章 本激励计划的授予条件与行权条件
一、授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一
条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形
之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划设置公司层面业绩考核，授予的股票期权行权对应的考核年度为
2025 年-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
行权安排 业绩考核
满足下列条件之一：
第一个行权期 1、以 2023 年营业收入为基准，2025 年营业收入增长率不低于 50.00%
2、2025 年净利润不低于 3,000.00 万元
满足下列条件之一：
第二个行权期 1、以 2023 年营业收入为基准，2026 年营业收入增长率不低于 70.00%
2、2026 年净利润不低于 5,000.00 万元
注：1、上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。
2、上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除考核年度内公司实施股权激励计划或者
员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响。
3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划行权的股票期
权不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核
本激励计划设置个人层面绩效考核，按公司（含子公司）绩效考核有关制度
执行。授予的股票期权行权对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次。各行权期内，公司依据激励对象于相应考核年度的个人绩
效考核结果，确认激励对象当期个人层面可行权比例，具体如下：
个人绩效考核结果 A+ A B C D
个人层面可行权比例 100% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核，且激励对象满足相应绩效考核的，激
励对象当期计划行权的股票期权可行权；激励对象未满足相应绩效考核的，激励
对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合
《管理办法》等有关规定。
本激励计划设置公司层面业绩考核，以营业收入或者净利润作为考核指标，
能够有效预测公司经营业务的拓展趋势和成长性，真实反映公司经营业务的市场
占有能力和获利能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市
场竞争情况、公司经营状况及发展规划等有关因素。
除设置公司层面业绩考核之外，为进一步提高激励与约束性，本激励计划设
置个人层面绩效考核，与激励对象的工作绩效表现相挂钩，能够对激励对象的工
作绩效表现做出较为准确、全面的评价。公司根据激励对象的个人绩效考核结果，
确认激励对象获授的股票期权是否达到行权条件。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，
能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实
现提供坚实保障。
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第九章 本激励计划的调整方法及程序
一、授予数量的调整方法
自本激励计划公告之日起至股票期权完成登记期间，如公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当对股票期权的授
予数量做出相应调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的股票期权授予数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例；Q为调整后的股票期权授予数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；n为缩股的比例；Q为调整后的股
票期权授予数量。
（四）派息、增发新股
如公司发生派息、增发新股事项的，股票期权的授予数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
自本激励计划公告之日起至股票期权完成登记期间，如公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对股票期
权的行权价格做出相应调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的股票期权行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例；P为调整后的股票期权行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为缩股的比例；P为调整后的股票
期权行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的
股票期权行权价格。
（五）增发新股
如公司发生增发新股事项的，股票期权的行权价格不做调整。
三、调整程序
股东会授权董事会，当出现上述情形时，调整股票期权的授予数量及/或行
权价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 本激励计划的会计处理
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，公司将在股票期权等待期内的每个资产负债表日，
根据符合股票期权行权资格的激励对象人数变动情况、股票期权行权条件的达成
情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，按授予日股票期权公允价值，
将当期取得的服务计入有关成本及/或费用和资本公积。
二、激励成本确定方法
公司选择 Black-Scholes 模型对股票期权公允价值进行预测算（授予日正式
测算），有关参数取值如下：
（一）标的股价：13.67 元/股（假设为授予日公司股票收盘价）；
（二）有效期：12 个月、24 个月（股票期权授予登记完成日至各行权期可行
权日的期限）；
（三）历史波动率：29.56%、23.45%（深证综指波动率）；
（四）无风险利率：1.29%、1.26%（中债国债到期收益率）；
（五）股息率：0.76%（公司所属申万行业“计算机—软件开发”股息率）。
三、激励成本对公司经营业绩的影响
假设公司于 2025 年 2 月向激励对象授予股票期权共计 1,200.00 万份，产生
的激励成本将根据本激励计划的行权安排分期摊销，预计对公司有关期间经营业
绩的影响如下：
激励总成本 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
1,704.71 1,039.40 589.07 76.24
注：1、上述预计结果不代表实际会计成本，实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和
失效的股票期权数量有关。
2、授予股票期权的激励成本对公司经营业绩的影响以经审计的数据为准。
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第十一章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做处理：
1、公司控制权变更；
2、公司合并、分立。
（三）因公司有关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或者行使权益安排的，所有激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。激励对象获授股票期权已行权的，由公司收回激
励对象参与本激励计划所获利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）职务变更
1、激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职的，激励对象
已获授的股票期权不做处理，仍按规定行权。
2、激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露机密、失职或者渎职等
行为损害公司（含子公司）利益或者声誉而导致职务发生变更的，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象获授股票期权已行权
的，返还参与本激励计划所获利益。
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3、激励对象担任公司监事或者独立董事或者其他不能继续参与公司股权激
励计划的职务的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）与公司（含子公司）解除劳动/劳务/聘用关系（不含因工丧失劳动能
力而离职、因工而身故、退休返聘）
1、激励对象与公司（含子公司）解除劳动/劳务/聘用关系的，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露机密、失职或者渎职等
行为损害公司（含子公司）利益或者声誉而导致与公司（含子公司）解除劳动/
劳务/聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销；激励对象获授股票期权已行权的，返还参与本激励计划所获利益。
（三）因工丧失劳动能力而离职
激励对象因工丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授的股票期权不做处理，
仍按规定行权，个人层面绩效考核不再纳入行权条件。
（四）因工而身故
激励对象因工而身故的，激励对象已获授的股票期权不做处理，可由继承人
予以继承，仍按规定行权，个人层面绩效考核不再纳入行权条件。
（五）退休返聘
激励对象退休返聘至公司（含子公司）任职的，激励对象已获授的股票期权
不做处理，仍按规定行权。
（六）公司下属企业（含子公司）控制权变更
公司失去对激励对象所在公司下属企业（含子公司）的控制权，激励对象仍
留在该企业任职的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。
三、其他说明
有关规定明确由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或者其授
权的适当人士代表董事会直接行使，包括但不限于具体情形的认定及处理方式。
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第十二章 公司与激励对象有关争议或者纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划发生有关争议或者纠纷的，双方应当协商
解决；自有关争议或者纠纷发生之日起 60 日内双方未能协商解决的，双方均有
权向公司住所地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
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第十三章 附则
一、本激励计划经股东会审议通过后方可实施。
二、本激励计划依据的法律、行政法规、部门规章、规范性文件等发生变化
的，以变化后的规定为准。
三、本激励计划由董事会负责解释。
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董事会
2025年1月24日
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