道氏技术：北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2025-01-17
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二五年一月
法律意见书
目 录
一、本激励计划的主体资格 ............................................................................... - 6 -
二、本激励计划的合法合规性 ........................................................................... - 7 -
三、本激励计划应履行的法定程序 ................................................................. - 16 -
四、本激励计划的信息披露 ............................................................................. - 18 -
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................. - 18 -
六、关联董事回避表决 ..................................................................................... - 19 -
七、结论意见 ..................................................................................................... - 19 -
-2-
法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公 司 /上 市 公 司 /
指 广东道氏技术股份有限公司
道氏技术
《激励计划（草 《广东道氏技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
限制性股票激励
广东道氏技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
计划、本激励计 指
案）
划、本计划
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员、业务骨干
限制性股票、第 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
二类限制性股票 分次获得并登记的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东道氏技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：广东道氏技术股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为广东道氏技术股
份有限公司（以下简称“公司”或“道氏技术”）聘请的法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）所涉及的
有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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法律意见书
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性；
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务、税务、评估、行
业等非法律专业事项发表意见；
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏；
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任；
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的；
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为道氏技术本激励计划出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本激励计划的主体资格
（一）道氏技术的基本情况
道氏技术现持有江门市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的主
要信息如下：
住所 恩平市圣堂镇三联佛仔坳
法定代表人 荣继华
注册资本 58,167.1774 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
无机非金属材料、高分子材料、陶瓷色釉料及原辅料、陶瓷添加
剂、陶瓷机电产品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务；
锂电池材料、钴、镍、锰、铜、锡、钨、钼、铅、锌金属化合物
经营范围 及其制品的生产、研发、销售、仓储（不含危险化学品）；经营
自有产品和技术的进出口业务（国家禁止和限制及法律行政法
规规定需前置审批的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2007 年 9 月 21 日至无固定期限
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，道氏技术为依法设立并有
效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“道
氏技术”，证券代码为 300409。
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性
文件或《广东道氏技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要
终止的情形。
（二）道氏技术不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度的《审计报
告》（信会师报字［2024］第 ZI10246 号）和公司出具的说明，并经本所律师核
查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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法律意见书
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，道氏技术为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；道氏技术不存在《管理办
法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；道氏技术依法具备实施本激励计划
的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
2025 年 1 月 16 日，道氏技术召开第六届董事会 2025 年第 2 次会议，审议
通过了《广东道氏技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。经核查，《激励计划（草案）》的主要
内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，道氏技术本激励计划的目的为：为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法
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规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”；本激
励计划激励对象确定的职务依据为“公司董事、高级管理人员、业务骨干（不包
括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女及外籍员工）”。
2. 本激励计划涉及的激励对象共计 6 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）业务骨干。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇
佣或劳务关系。
3. 根据道氏技术及激励对象出具的声明承诺函，激励对象不存在《管理办
法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作
废失效。
4. 激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
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（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1. 本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2. 授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 670.00 万股，占本激励
计划草案公告前一日公司股本总额 688,990,546 股的 0.97%，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划
草案公告日公司股本总额的 1%。
3. 授出限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限 占授予限
占本激励计划
序 制性股票 制性股票
姓名 国籍 职务 公告时公司股
号 数量（万 总数的比
本总额的比例
股） 例
一、董事、高级管理人员
董事、总经理、
1 张翼 中国 200.00 29.85% 0.29%
研究院院长
副总经理、战略
2 王健安 中国 资源事业部董事 100.00 14.93% 0.15%
长
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副总经理、锂电
3 刘鑫炉 中国 材料事业部总经 120.00 17.91% 0.17%
理
二、其他激励对象
战略资源事业部
4 荣继烽 中国 100.00 14.93% 0.15%
总经理
海外事业中心总
5 叶晨 中国 经理、碳材料事 100.00 14.93% 0.15%
业部总经理
海外事业中心营
6 李法典 中国 50.00 7.46% 0.07%
销总监
合计（6 人） 670.00 100.00% 0.97%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 20%。
2. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的限制性股票来源、数量及分配符
合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规
定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1.有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2. 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。
3. 归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
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例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至限制性股票授予之日起 24 个 50%
月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至限制性股票授予之日起 36 个 30%
月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日至限制性股票授予之日起 48 个 20%
月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，
并作废失效。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限
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法律意见书
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
② 激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规
范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形；
③ 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有本公司股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
（五）本激励计划的限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1.限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 10.76 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 10.76 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
2. 限制性股票的授予价格确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为本激励计划草案公告前 20 个交易日公
司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）
13.45 元的 80%，即每股 10.76 元。本激励计划限制性股票的授予价格不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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法律意见书
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）13.51 元的 50%，为每股 6.76 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）13.45 元的 50%，为每股 6.73 元。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）本激励计划的限制性股票授予与归属条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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法律意见书
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1） 公司未发生如下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
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法律意见书
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象出现上述第（2）条
规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）业绩考核要求
①公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的归属考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
单位：亿元
归属期/考核年度 业绩考核目标
第一个归属期/2025
R≥6 6>R≥5 5>R≥4 R<4
年度净利润
第二个归属期/2026
R≥8 8>R≥6.5 6.5>R≥5 R<5
年度净利润
第三个归属期/2027
R≥10 10>R≥8 8>R≥6 R<6
年度净利润
净利润系数 100% 80% 60% 0%
注：上述“净利润”和“R”指标以公司经审计的合并报表中的净利润剔除本次及其它员工
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②个人层面绩效考核要求
公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人当期计划的
归属数量比例。激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实
施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人年度
绩效考核结果划分为 4 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
归属比例 100% 75% 50% 0%
激励对象各归属期实际归属的限制性股票数量=各归属期计划归属的限制性
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法律意见书
股票数量×净利润系数×归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，
则作废失效，不可递延至以后年度。
经核查，公司在本激励计划草案中披露了上述业绩考核指标设定的科学性、
合理性。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票授予与归属条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 8.4.6
条的规定。
（七）本激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施
程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的
处理等事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相
关规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件的情形。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，道氏技术已就本激励计划的实施履行了
如下程序：
1. 第六届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交董事
会审议。
3. 公司董事会于 2025 年 1 月 16 日召开第六届董事会 2025 年第 2 次会议，
审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
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法律意见书
相关议案。关联董事已回避表决。
4. 公司监事会于 2025 年 1 月 16 日召开第六届监事会 2025 年第 2 次会议，
审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议
案，并出具《关于公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的核查意见》，确认
《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
5. 道氏技术已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计
划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 道氏技术董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，
将本激励计划提交股东大会审议；
2. 本激励计划经董事会审议通过后召开股东大会前，道氏技术在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
3. 道氏技术监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并于
股东大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。
4. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5. 道氏技术召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划
向所有股东征集委托投票权。
6. 道氏技术股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的有
表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，道氏技术为实施本激励计
划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实
施。
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法律意见书
四、本激励计划的信息披露
道氏技术董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》
的规定公告与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、《广东道氏技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）实
施考核管理办法》等相关文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的信息披露
符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本激励计划的进展情况，按
照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续
信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
1. 经核查，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2. 本激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待公司股东大会以特
别决议方式审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告
程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独
立董事还将就本激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助
于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的
合法权益。
3. 经核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划的信息披露符合《管理办
法》第五十四条的规定，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义
务。
4. 根据《激励计划（草案）》及公司出具的声明承诺函，公司不存在为本激
励计划的激励对象提供财务资助或担保等情形。
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法律意见书
5. 本激励计划的目的在于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司不存在为本
激励计划的激励对象提供财务资助的情形。
六、关联董事回避表决
根据公司第六届董事会 2025 年第 2 次会议决议，董事荣继华先生和张翼先
生在公司第六届董事会 2025 年第 2 次会议上对本激励计划相关议案进行了回避
表决。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的
董事和与激励对象存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四
条的规定。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 道氏技术符合《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格；
2. 道氏技术本激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；
3. 截至本法律意见书出具日，本激励计划已履行的审议程序符合《管理办
法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东
大会审议等法定程序；
4. 本激励计划的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
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法律意见书
5. 截至本法律意见书出具日，道氏技术本激励计划的信息披露符合《管理办
法》第五十四条的规定；公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照有关法律法
规的规定履行后续信息披露义务；
6. 道氏技术不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
7. 本激励计划不存在明显损害道氏技术及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
8. 公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决；
9. 本激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘 佳
经办律师：
肖月江
年 月 日
