北京市中伦（深圳）律师事务所

     关于广东道氏技术股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划授予相关事项的

              法律意见书




              二〇二五年二月
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                  北京市中伦（深圳）律师事务所
                  关于广东道氏技术股份有限公司
           2025 年限制性股票激励计划授予相关事项的
                               法律意见书


致：广东道氏技术股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为广东道氏技术股
份有限公司（以下简称“公司”或“道氏技术”）聘请的法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予限制性股票（以
下简称“本次授予”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

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    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

    （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性；

    （3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务、税务、评估、行
业等非法律专业事项发表意见；

    （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏；

    （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任；

    （6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

    （7）本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，非经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的；

    （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述，本所现为道氏技术本激励计划授予限制性股票的相关事项出具法
律意见如下：




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    一、本次授予的批准与授权

    经核查，截至本法律意见书出具日，本次授予所获得的批准和授权如下：

   （一）2025 年 1 月 16 日，公司召开第六届董事会 2025 年第 2 次会议和第六
届监事会 2025 年第 2 次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等相关议案。

   （二）2025 年 1 月 17 日，公司独立董事秦伟针对 2025 年第二次临时股东大
会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：（1）《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；（2）《关于公司<2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；（3）《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。征集投票权的征集时
间为 2025 年 1 月 23 日至 2025 年 1 月 24 日期间（工作日上午 9:30-11:30，下午
13:30-16:30）。公司就该征集投票权事宜发布了公告。

   （三）2025 年 1 月 17 日至 2025 年 1 月 27 日，公司对本次授予的激励对象
名单与职务在公司内部进行了公示。2025 年 1 月 27 日，公司公告披露了《监事
会对 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （三）2025 年 2 月 6 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权
确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必须的全部事宜。

   （四）2025 年 2 月 6 日，公司召开第六届董事会 2025 年第 3 次会议和第六
届监事会 2025 年第 3 会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2025 年 2 月 6 日作为授予日，向 6
名激励对象授予 670.00 万股第二类限制性股票。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得现阶

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段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《广东道氏技术股
份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）及《广东道氏技术股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

    三、本次授予的具体内容

    （一）本激励计划的授予日

    根据公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董
事会办理激励计划的有关事宜。

    公司第六届董事会 2025 年第 3 次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2025 年 2 月 6 日作为
授予日。

    根据公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，授
予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

    经本所律师核查，本激励计划的授予日为交易日，为自公司 2025 年第二次
临时股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内。

    综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》等法
律、行政法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

    （二）激励计划授予条件的成就

    根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进


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行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司监事会的核查意见、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予限制性股票的
授予条件已经成就，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政
法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为：

    （一）公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需按照《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；

    （二）本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定；

    （三）本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》相关规定。

                            （以下无正文）

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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》的签署页，无正文）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：                               经办律师：

                赖继红                                    刘   佳




                                           经办律师：

                                                          肖月江




                                                     2025 年 2 月 6 日