民生证券股份有限公司

                   关于广东道氏技术股份有限公司

    不行使对参股公司增资的优先认缴权暨关联交易的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“民生证券”）作为广东
道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”或“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，对公司不行使对参股公司增资的优
先认缴权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：

    一、 增资及关联交易的概况

    广东芯培森技术有限公司（以下简称“芯培森”或“标的公司”）为公司的参股
公司，其采用“非冯诺依曼”存算一体专用芯片架构技术，从事面向原子级科学计
算的算力芯片（APU）及高性能计算服务器的研发和销售。
    荣健先生，帝国理工大学本科及硕士人工智能专业毕业，博士肄业后自主创
业。长期深耕计算机科学、人工智能和强化学习等领域，对人工智能的发展趋势
有较深的理解。
    为进一步加强研发投入、营销渠道建设和品牌宣传推广力度，芯培森拟进行
股权融资以满足更多的未来资金需求。荣健先生基于其专业背景和独立投资判断，
认可芯培森未来发展前景，拟以自有资金 1,500 万元参与认购芯培森新增注册资
本，占芯培森增资完成后的 5.08%股权。公司拟不行使对芯培森本次增资的优先
认缴权。本次增资完成后，公司对芯培森的持股比例将由 21.82%下降为 20.71%，
芯培森仍为公司的参股公司，本次增资不会导致上市公司合并报表范围发生变化。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件的相关
规定，本次增资事项构成关联共同投资交易，交易金额在董事会决策范围内，无
需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组事项，无需经过有关部门的批准。

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    本次交易已经公司第六届董事会 2025 年第 4 次会议以 7 票同意， 票反对，
0 票弃权审议通过，关联董事荣继华先生回避表决。本事项已经公司独立董事专
门会议审议通过。

    二、 关联方的基本情况

    荣健，男，中国国籍，系公司实际控制人、控股股东荣继华先生之子，为
道氏技术关联自然人。芯培森为道氏技术的参股公司，荣健先生本次增资芯培
森构成关联共同投资关系。荣健先生不是失信被执行人。

    三、 关联交易标的基本情况

    1、公司名称：广东芯培森技术有限公司
    2、统一社会信用代码：91440112MAE6FPNE9B
    3、公司类型：其他有限责任公司
    4、法定代表人：刘杰
    5、注册资本：687.5 万人民币（本次增资前）
    6、注册地址：广州市黄埔区茅岗路 848 号 10 楼 C090 房
    7、经营范围：集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；租赁服务（不含
许可类租赁服务）；集成电路芯片及产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
云计算设备销售；集成电路芯片设计及服务；技术进出口；货物进出口；工程和
技术研究和试验发展；集成电路制造；自然科学研究和试验发展；计算机软硬件
及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；
软件开发；电子产品销售；电子专用设备销售；集成电路销售；进出口代理。
    8、本次增资前后的股权结构：

                                        增资前                      增资后
    股东名称或姓名
                            认缴注册资本     股权比例    认缴注册资      股权比例
                              （万元）       （%）       本（万元）        （%）
湖南培森电子科技有限公司       200.00            29.09     200.00            27.61
浏阳培森电子科技合伙企业
                               150.00            21.82     150.00            20.71
      （有限合伙）
         樊正伟                100.00            14.55     100.00            13.81

         陈小凤                50.00             7.27      50.00             6.90


                                         2
         于雪菲                37.50        5.45        37.50      5.18
        道氏技术              150.00       21.82       150.00      20.71
          荣健                    -          -          36.83      5.08
          合计                687.50       100.00      724.33     100.00

    注：股权比例尾数存在四舍五入，实际以最终工商登记为准。

    9、主要财务数据：芯培森于 2024 年 11 月 26 日成立，截至 2024 年 12 月
31 日，净资产为 5,999.99 万元。
    10、经查询，标的公司芯培森不属于失信被执行人。

    四、 增资协议的主要内容

    1、协议各方：荣健（本轮投资人）、芯培森（标的公司）
    2、本轮投资人拟按照芯培森投前估值 28,000 万元，以合计人民币 1,500 万
元（“增资款”）认缴标的公司新增注册资本人民币 36.83 万元，取得本次增资完
成后标的公司 5.08%的股权。增资款超过认缴注册资本的部分，计入标的公司的
资本公积。
    3、增资的交割
    3.1 本轮投资人的增资款自本协议签署生效后且在下列先决条件已全部得到
满足后 30 个日历天内，本轮投资人应将其增资款支付至芯培森指定的银行账户
（“交割”，交割发生当日为“交割日”）：
    （1）芯培森全部股东一致同意本次增资及本协议的约定做出了股东会决议，
同意放弃优先认缴出资权；同意本轮投资人享有 2024 年 12 月道氏技术签署的
《广东芯培森技术有限公司之投资协议》中芯培森及上轮增资时原股东对道氏技
术所作出的陈述保证及承诺所对应的全部权利。
    （2）芯培森已办理并取得本次增资的工商变更登记证明文件。
    3.2 芯培森应在交割日起 10 日内向本轮投资人出具加盖标的公司公章的出
资证明及股东名册。
    3.3 除非本协议另有约定，本轮投资人应按照芯培森公司章程规定，享有增
加的注册资本对应的股权附带的所有权利和权益（包括但不限于该等股权对应的
交割日前未分配的红利及分红，公积金及标的公司其他依法提取的各项基金）以
及作为标的公司股东的一切权利，并承担作为标的公司股东的一切义务。
    4、承诺

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    芯培森向本轮投资人作出如下承诺：芯培森保证上轮增资时原股东及道氏技
术全部同意本轮投资人享有 2024 年 12 月道氏技术签署的《广东芯培森技术有限
公司之投资协议》中第 4 条“陈述与保证”和第 5 条“承诺”以及其他权利条款，即
本轮投资人享有《投资协议》中芯培森及上轮增资时原股东对道氏技术所作出的
陈述保证及承诺所对应的全部权利。

       五、 本次增资的定价依据

    遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，双方参照芯培森最近融资估
值基础上经友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损
害公司利益的情形。

       六、 不行使优先认缴权的原因和对公司的影响

    芯培森为初创型公司，公司对芯培森投资 6,000 万元，持股比例 21.82%，已
达到公司投资参股芯培森的目标，且本次增资后，公司仍持有芯培森 20.71%股
权，持股比例未被大幅稀释，未对公司持有的芯培森权益构成重大影响。综合考
虑公司投资策略、资金、风险等因素，公司认为在芯培森的基本面未发生实质性
进展的情况下，不适合再扩大本次投资的风险敞口，因此将不行使对芯培森本次
增资扩股的优先认缴出资权。
    公司不行使本次增资的优先认缴出资权，不会对公司生产经营、财务状况、
经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的
情形。

       七、 本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年初至本公告日，除本次交易外，公司与荣健先生未进行过其他关联交
易。

       八、 公司履行的内部审议程序及专项意见

       （一）独立董事专门会议审议
    经审阅《关于不行使对广东芯培森技术有限公司优先认缴出资权暨关联交易
的议案》及相关资料，我们认为本次增资有利于满足芯培森经营发展的资金需求，
对芯培森的未来发展具有积极作用。公司不行使对参股公司芯培森增资的优先认
缴出资权不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生不利影响。前述关联


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交易遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，交易定价公允、合理，不存在损害
公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
    基于上述，公司独立董事同意将《关于不行使对广东芯培森技术有限公司优
先认缴出资权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会 2025 年第 4 次会议审
议，关联董事应当回避表决。
    （二）董事会审议
    经审议，董事会认为本次不行使对广东芯培森技术有限公司优先认缴出资
权暨关联交易的事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会对公司财
务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其
他股东合法利益的情形；关联董事荣继华先生已回避表决。
    （三）监事会审议
    经审核，监事会认为，关于不行使对广东芯培森技术有限公司优先认缴出
资权暨关联交易的审议程序合法、依据充分；此次关联交易事项及价格的确定
符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中小股东的利益。

    九、 保荐人核查意见

    经核查，本保荐人认为：本次交易已经公司第六届董事会 2025 年第 4 次会
议、第六届监事会 2025 年第 4 次会议审议通过。董事会审议过程中，关联董事
已回避表决。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审核，独立
董事对本次交易发表了独立董事专门会议审核意见。本次交易已经履行了必要的
审议程序，符合相关法律、法规及公司章程的要求。本次交易事项不存在损害公
司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性构成不利影响，公司亦不会因该
事项而对关联人产生重大依赖。

    综上，保荐人对公司本次不行使对参股公司增资的优先认缴权暨关联交易事
项无异议。




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     （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司
 不行使对参股公司增资的优先认缴权暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                        汤泽骏         刘愉婷




                                                  民生证券股份有限公司

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