汉邦高科：第五届董事会第二次会议决议公告2025-03-28
证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2025-017
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京汉邦高科数字技术股份有限公司第五届董事会第二次会议于 2025 年 3
月 27 日上午在公司会议室以现场及通讯方式召开，公司于 2025 年 3 月 24 日以
电子邮件、电话、口头等方式发出会议通知并送达给全体董事。本次会议应到董
事 9 名，实际参加董事 9 名（其中独立董事陈守海先生委托独立董事张轶云先生
代为出席并表决，董事吴锡丽女士委托董事张立先生代为出席并表决）。本次会
议由董事长李柠先生召集并主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“《创业板规范运作》”）《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：
（一）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律法规的议案》
公司拟向交易对方深圳高灯计算机科技有限公司（以下简称“深圳高灯”或
“交易对方”）发行股份购买其所持有的安徽驿路微行科技有限公司（以下简称
“驿路微行”或“标的公司”）51%股权（以下简称“标的资产”），同时向公司实
际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司（以下简称“智耘科
技”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，安徽
驿路微行科技有限公司将成为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件
及《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合上述法律
法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的相关条件。
本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议、战略委员会会议审
议通过。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
1.本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份购买驿路微行 51%股权及募集配套资金两部分。本次
募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否
不影响发行股份购买资产的实施。
公司拟向深圳高灯发行股份购买其所持驿路微行 51%股权，同时向公司实际
控制人李柠先生全资控股公司智耘科技发行股份募集配套资金。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.发行股份购买驿路微行51%股权的具体方案
2.1 交易标的和交易对方
公司拟向深圳高灯发行股份购买其所持驿路微行51%股权。本次交易完成后，
驿路微行将成为公司的控股子公司。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.2 标的资产价格及定价方式
截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估
值及作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方充分协商确定。
标的公司相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对最终交易价格和交易
方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.3 支付方式
本次发行股份购买资产中公司将以公司股份支付交易对价，具体支付数量、
金额及相关支付安排将在标的公司审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最
终方案为准，并在重组报告书中予以披露。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.4 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值
为1.00元，上市地点为深交所创业板。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.5 发行对象及认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对
象为深圳高灯。发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.6 定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之
一。
本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均
价如下表：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 交易日均价 10.12 8.10
定价基准日前 60 交易日均价 9.16 7.33
定价基准日前 120 交易日均价 7.84 6.28
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
经交易双方商议确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.10元/股，
不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.7 发行数量
鉴于标的资产的最终交易作价尚未确定，本次发行股份购买资产中向交易对
方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份
数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行价格。若经上述公式计算的具
体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量
以中国证监会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股
本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格将按照相关规则作相应调整，
发行数量亦将作相应调整。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.8 锁定期安排
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组
管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股
份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增
持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市
公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会
的监管意见不相符，交易对方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行
相应调整。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.9 过渡期间损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安
排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完
成后，另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.10 滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.11 业绩承诺与补偿安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承
诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估
工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及
补偿协议为准。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3.募集配套资金的具体方案
3.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00
元，上市地点为深交所创业板。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3.2 定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人李柠先生全
资控股公司智耘科技，定价基准日为本次董事会决议公告日。
上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 交易日均价 10.12 8.10
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 8.10 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3.3 发行对象和发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人李柠先生全
资控股公司智耘科技。
本次募集配套资金发行股份的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对
象发行股份的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的
发行数量为准。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3.4 募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、本次交易税费、中介机构费用、
补充流动资金及偿还债务。其中，募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务的
比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金
具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3.5 锁定期安排
智耘科技在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次股份发行完成
之日起 18 个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应
调整。在上述股份锁定期限内，认购对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。认
购对象因本次向特定对象发行股份募集配套资金所获得的上市公司股份在锁定
期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3.6 滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3.7 发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4.本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如
果公司于该有效期内取得深交所审核通过的批复及中国证监会予以注册的决定，
则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议、战略委员会会议审
议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文
件的有关规定，编制了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议、战略委员会会议审
议通过。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议>的议
案》
为顺利推进本次交易，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东
权益，明确本次交易中双方的权利义务，公司与深圳高灯计算机科技有限公司拟
签署《北京汉邦高科数字技术股份有限公司与深圳高灯计算机科技有限公司关于
安徽驿路微行科技有限公司之发行股份购买资产协议》。
本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议、战略委员会会议审
议通过。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的
议案》
为明确公司与认购对象北京智耘贰零科技有限公司在本次募集配套资金中
的权利义务，公司与认购对象智耘科技拟签署附条件生效的《股份认购协议》。
本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议、战略委员会会议审
议通过。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，本
次发行股份购买资产完成后，交易对方深圳高灯持有的上市公司股份比例预计将
超过 5%；同时，募集配套资金认购对象北京智耘贰零科技有限公司为公司实际
控制人李柠先生全资控股公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构
成关联交易。
本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议、战略委员会会议审
议通过。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议、战略委员会会议审
议通过。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议、战略委员会会议审
议通过。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议、战略委员会会议审
议通过。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条规定的议案》
本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议、战略委员会会议审
议通过。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议、战略委员会会议审
议通过。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议、战略委员会会议审
议通过。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则>第八条规定的议案》
本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议、战略委员会会议审
议通过。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》
本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议、战略委员会会议审
议通过。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》
本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议、战略委员会会议审
议通过。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议、战略委员会会议审
议通过。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司本次交易信息发布前股票价格波动情况的议案》
本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议、战略委员会会议审
议通过。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案》
为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事
会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规、规范性文件的规定、审批或监管部门的审核注册文件和
股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有文件（包括
但不限于本次交易所涉的协议、报告及申报文件等），并办理与本次交易相关的
申报、审批、登记、备案等事项；
3.应审批或监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关
审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；
4.根据新出台的法律法规、规范性文件或监管部门对本次交易所涉安排的要
求及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方
案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东
大会重新表决的事项外），包括但不限于确定、调整本次交易的标的资产交易价
格、发行价格及发行数量等事项；制定、调整本次募集配套资金的具体方案，包
括但不限于发行时机、发行起止日期、发行数量、发行价格、具体认购办法、认
购比例、对配套募集资金投向及金额进行调整等事宜，以及签署相关补充协议（如
需），或决定终止本次交易；
5.因公司股票在本次董事会决议公告日至发行股份购买资产并募集配套资
金实施日期间发生除权、除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对
发行价格、发行数量进行相应调整，并办理相关手续；
6.办理与本次交易有关的所有信息披露事宜，全权回复监管部门的反馈意见
等；
7.全权负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易协议项
下各项义务，办理本次交易涉及的税务、市场监管等主管部门的登记、备案手续，
以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、
变更等登记手续，签署相关法律文件等；
8.在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应
条款；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的
资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署划转等内部调整（如需）；
9.办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记、锁定和上市等相关事宜；
10.决定并聘请本次交易所需的中介机构，并签署与本次交易有关的一切合
同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监
管协议、聘用中介机构协议等）；
11.本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止
或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
12.授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切具体事宜；
13.代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为
及事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则上述授权的有效期自动延长至
本次交易实施完成日。
本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议、战略委员会会议审
议通过。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于〈北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心骨干及核心技术人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》等
有关法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《北
京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要，拟向激励对象授予第一类限制性股票。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
本议案关联董事姜河先生、张立先生、高岩先生、吴锡丽女士已回避表决。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（二十）审议通过《关于〈北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证股权激励计划的顺利实施，根据《公司法》等有关法律、行政法规、
其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，制定了《北
京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
本议案关联董事姜河先生、张立先生、高岩先生、吴锡丽女士已回避表决。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》
为了保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请公
司股东大会授权董事会办理与本次激励计划相关的事宜，包括但不限于以下具体
事项：
1.授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或配
股、缩股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数
量及授予价格进行相应的调整。
3.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。
4.授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
5.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售。
6.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
7.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜。
8.授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的
变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除
限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票
的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
9.授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与限制性股票
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东（大）会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
10.授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其
他相关协议。
11.授权董事会就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个
人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
12.授权董事会为限制性股票激励计划的实施聘请相关中介机构。
13.授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
14.向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、其他规范性文件、本次激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
本议案关联董事姜河先生、张立先生、高岩先生、吴锡丽女士已回避表决。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（二十二）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的相关审计、评估等工作尚未完成，暂不召集公司股东大
会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司
将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召集公司股东大会
审议。
根据公司 2025 年股权激励计划的总体工作安排，暂不召开股东大会审议本
次股权激励相关事项，公司将另行择期依照法定程序召集公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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（二十三）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
根据业务发展状况，结合战略发展需要，为进一步提高管理水平和运营效率，
公司对组织架构进行优化调整，并授权公司核心管理层负责组织架构调整后的具
体实施及进一步细化等相关事宜。本次组织架构调整是对公司内部管理架构的调
整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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三、备查文件
1.第五届董事会第二次会议决议；
2.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
董 事 会
2025 年 3 月 27 日
