证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2025-001
中密控股股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、授予登记完成日期：2025年1月10日
2、授予登记数量：4,603,000股，占本公告日公司总股本的比例为2.21%
3、授予登记人数：227人
4、授予价格：15.65元/股
5、股票激励方式：第一类限制性股票
6、授予股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，中密控股股份
有限公司（以下简称“公司”）完成了2024年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）第一类限制性股票的授予登记工作，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司召开第五届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<
公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司第五届董事会薪酬与考
核委员会第九次会议审议通过了本次激励计划相关事项。监事会对本次激励计划
相关事项进行审核，并发表了同意的核查意见。北京金杜（成都）律师事务所（以
下简称“金杜律所”）出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份
有限公司（以下简称“荣正咨询”）出具了独立财务顾问报告。
（二）2024年11月14日，公司披露了《关于实施2024年限制性股票激励计划
取得批复的公告》（公告编号：2024-065），四川产业振兴基金投资集团有限公司
同意公司实施2024年限制性股票激励计划。
（三）2024年11月14日，公司披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》
（公告编号：2024-067），根据《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的
委托，公司独立董事方炳希先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的
本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2024年11月12日至2024年11月21日，公司在内部OA系统对本次激励计
划拟激励对象名单与职务进行了公示。公示期内，监事会未收到任何对拟激励对
象的举报，但个别员工表达了希望成为拟激励对象的诉求，公司及监事会就相关
问题进行了解释说明。除前述情况外，没有其他组织或个人提出异议或不良反映。
监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，公司于2024年11月25日在中国
证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明
及核查意见》（公告编号：2024-068）。
（五）2024年11月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2024年限制性股票
激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-069）。
（六）2024年12月9日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会
第四次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予价格的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，同意授予价格由16.65元/股调整为15.65元/股，激励对象由234
名调整为227名，限制性股票授予总数由4,798,000股调整为4,603,000股；《2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制
性股票授予条件已成就，公司董事会同意公司以2024年12月9日作为授予日，授
予227名激励对象4,603,000股限制性股票，授予价格为15.65元/股，前述内容已
经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，公司监事会对本次
激励计划调整及授予相关事项进行了核查，同意本次激励计划调整及授予。金杜
律所出具了法律意见书，荣正咨询出具了独立财务顾问报告。
二、 限制性股票的授予情况
（一）授予日：2024年12月9日
（二）授予数量：4,603,000股
（三）授予人数：227名
（四）授予价格：15.65元/股
（五）授予股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
（六）本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制性 占本公告日公
姓名 职务
票数量（股） 股票总数比例 司总股本比例
王泽平 副总经理 100,000 2.17% 0.05%
沈小华 董事会秘书 90,000 1.96% 0.04%
刘小强 财务总监 40,000 0.87% 0.02%
中基层管理人员及核心骨干
4,373,000 95.00% 2.10%
员工（不超过 224 人）
合计 4,603,000 100% 2.21%
注：1.上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
2.本次激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20%。本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本次激励计划公告时公司
股本总额的1%。
（七）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
1、本次激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
2、本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起
24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制
性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次
激励计划进行限售。
3、本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数量
解除限售期 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自限制性股票完成登记之日起24个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票完成登记之日起36 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记之日起36个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票完成登记之日起48 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记之日起48个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票完成登记之日起60 34%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
4、本次激励计划解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定不得参与公司股权激励；
⑥经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职（如适用）；
⑦任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关
联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公
司造成损失；
⑧未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良
后果；
⑨违反国家相关法律法规、《公司章程》规定；
⑩中国证监会、国有资产监督管理机构认定的其他情形。
公司未满足上述第（1）条规定的，所有激励对象根据《激励计划（草案）》
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形第6至第9之一的，该激励对象根据《激励计划（草
案）》已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司按照授予价格与股票市价
（“股票市价”指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价，
下同）的孰低值回购注销并追回其已获得的本次激励计划收益；某一激励对象发
生上述第（2）条除第6至第9外的其他任一情形，该激励对象已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的孰低值回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度
进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作
为激励对象的解除限售条件。
本次激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2021-2023 年三年净利润平均值为基数，2024 年净利润增
长率不低于 25%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位
第一个解除
值；2024 年净资产收益率不低于 12.80%，且不低于同行业均
限售期
值或对标企业 75 分位值；2024 年度主营业务收入占营业收入
比例不低于 90%。
以 2021-2023 年三年净利润平均值为基数，2025 年净利润增
长率不低于 35%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位
第二个解除
值；2025 年净资产收益率不低于 13.30%，且不低于同行业均
限售期
值或对标企业 75 分位值；2025 年度主营业务收入占营业收入
比例不低于 90%。
以 2021-2023 年三年净利润平均值为基数，2026 年净利润增
长率不低于 45%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位
第三个解除
值；2026 年净资产收益率不低于 13.80%，且不低于同行业均
限售期
值或对标企业 75 分位值；2026 年度主营业务收入占营业收入
比例不低于 90%。
注：1.以上“净利润”指归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”
指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在股权激励计划有效期内，若公司当年因
实施再融资而发行股票，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年
及次年的考核计算范围。
2.考核期内，以上净利润计算时需剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划和员工持
股计划所涉股份支付费用影响的数值。
3.同行业公司按照申银万国“机械设备”标准划分，在年度考核过程中，样本中若出现
退市、主营业务发生重大变化或由于进行资产重组导致数据不可比时，或出现偏离幅度过大
的样本极值，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会
确定。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调
整和修改。
4.按照申银万国行业划分标准，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定的行
业代表性的A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业
务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更
换样本。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期可解除限售限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格与股票市价的孰低
值回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人考核分年进行，根据公司现行的个人的绩效考核评价体系确定
考核结果。
原则上绩效考核结果划分为优秀、良好、达标、不合格四个档次。考核评价
表适用于本次激励计划涉及的所有激励对象。
考核等级 优秀 良好 达标 不合格
个人解除限售比
100% 100% 90% 0%
例
激励对象对应考核年度达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个
人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。当
年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票，由公司以授予
价格与股票市价的孰低值回购注销。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
三、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明
鉴于公司在《激励计划（草案）》公告当日至本次激励计划授予日期间实施
了2023年年度权益分派、2024年半年度权益分派，同时，《激励计划（草案）》确
定的激励对象中有7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限
制性股票，根据2024年第二次临时股东大会授权，董事会对本次激励计划的授予
价格、激励对象名单、授予数量进行调整。
2024年12月9日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次
会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予
价格的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，确定本次激励计划的授予日为2024年12月9日，授予227名激励对象共
计4,603,000股限制性股票，授予价格为15.65元/股。
公司董事会确定限制性股票授予日后，后续授予登记过程中未发生任何调整。
本次完成授予登记的激励对象及其获授的限制性股票情况与第六届董事会第四
次会议审议通过的议案一致。
四、参与本次激励计划的高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票
情况的说明
参与本次激励计划的公司高级管理人员在授予登记日前6个月均不存在买卖
公司股票的行为。本次激励计划激励对象中不包括公司董事、持股5%以上股东。
五、筹集资金的使用情况
本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
六、授予股份认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月31日出具了《中密控股股
份有限公司验资报告（截至2024年12月26日止）》（信会师报字[2024]第ZD10117
号），审验结果如下：截至2024年12月26日止，公司已实际收到227名激励对象缴
纳的4,603,000股限制性股票的认购款，认购资金金额合计人民币柒仟貳佰零叁
万陆仟玖佰伍拾元整（￥72,036,950.00元），均为货币出资。
七、限制性股票的授予登记完成日期
本次激励计划限制性股票的授予日为2024年12月9日，本次授予登记第一类
限制性股票的完成日期为2025年1月10日。
八、股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、限售条件
10,861,592 5.22 0 10,861,592 5.22
流通股
高管锁定股 6,049,052 2.91 0 6,049,052 2.91
公司回购账户
4,812,540 2.31 -4,603,000 209,540 0.10
股份
股权激励限制
0 0 +4,603,000 4,603,000 2.21
性股票
二、无限售条
197,309,685 94.78 0 197,309,685 94.78
件股份
三、总股本 208,171,277 100 0 208,171,277 100
注：1、上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致；
2、本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的股本结构表为准。
本次激励计划的限制性股票授予登记完成后，不会导致公司股权分布不符合
上市条件。
九、本次限制性股票授予登记对公司控制权的影响
本次激励计划授予登记不会导致公司总股本的变化，亦不会导致公司控股股
东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
十、对公司每股收益的影响
本次激励计划限制性股票授予登记完成后，公司的总股本未发生变化，不会
对公司每股收益产生影响。最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十一、公司已回购股份用于股票激励计划的说明
公司于2022年4月24日至2023年4月23日期间实施公司股份回购，采取集中竞
价交易方式回购公司A股普通股股份，用于实施公司员工持股计划或股权激励，
累计回购股份数量为2,818,700股，最高成交价为41.28元/股，最低成交价为
33.18元/股，成交总金额为104,200,187.35元（不含交易费用）；公司于2024年4
月23日至2024年7月31日期间实施公司股份回购，采取集中竞价交易方式回购公
司A股普通股股份，用于实施公司员工持股计划或股权激励，累计回购股份数量
为1,993,840股，最高成交价为37.2040元/股，最低成交价为33.1980元/股，成
交总金额为71,433,281.44元（不含交易费用）。具体内容详见公司2023年4月26
日、2024年8月1日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
上述累计回购的公司股份中，有4,603,000股用于本次激励计划，未用于本
次激励计划的回购股份后续将由公司按照相关法律法规、规范性文件的要求注销。
十二、备查文件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中密控股股份有限公司验
资报告（截至2024年12月26日止）》（信会师报字[2024]第ZD10117号）；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二五年一月十日
