阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会

关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和

                评估目的相关性及定价公允性的说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海德迩实业集
团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有
限公司（以下简称“爱卓科技”或“标的公司”）100%股权，并拟向不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    就本次交易，公司聘请金证（上海）资产评估有限公司作为评估机构对本次
交易的标的公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及公司章程等有关
规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性，公司董事会说明如下：

    一、评估机构的独立性

    本次交易聘请的资产评估机构为金证（上海）资产评估有限公司，符合《中
华人民共和国证券法》的相关规定。金证（上海）资产评估有限公司及其经办评
估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

    二、评估假设前提的合理性

    标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。

    三、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    四、评估定价的公允性

    本次交易标的资产以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的
资产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的
评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中
按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价
具备公允性。

    综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

    特此说明。




                                         阜新德尔汽车部件股份有限公司

                                                       董事会

                                                 2025 年 1 月 21 日