阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会
 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海德迩实业集
团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有
限公司（以下简称“爱卓科技”或“标的公司”）100%股权，并拟向不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    本次交易的相关议案已经公司于 2025 年 1 月 17 日召开的第五届董事会第二
次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司与本公告同时披
露的相关公告。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的
累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形
下，可以认定为同一或者相关资产。

    截至本说明出具日，上市公司本次重大资产重组前十二个月内不存在其他
与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生
其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认
定为同一或相关资产的情况。

    特此说明。


                                           阜新德尔汽车部件股份有限公司

                                                      董事会

                                                   2025 年 1 月 21 日