阜新德尔汽车部件股份有限公司
          独立董事专门会议对第五届董事会第二次会议
                         相关事项的审核意见

   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等
有关规定，在提交阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）第五届董事会第二次会议审议前，公司已召开第五届董事会独立董事专门会
议第一次会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

   一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

   经审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等现行法律、
法规及规范性文件中规定的条件。

   二、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

   经逐项审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制
定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，
有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

   三、关于《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

   公司根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进行了补充完善，并形成《阜
新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

   四、关于本次交易构成关联交易的议案

   本次交易对方中，上海德迩实业集团有限公司（以下简称“上海德迩”）、上
海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海兴百昌”）系公司
实际控制人李毅控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
规定，上海德迩、上海兴百昌为公司关联方，本次交易构成关联交易。

   五、关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案

   根据上市公司、标的公司 2023 年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交
易金额孰高值、资产净额和交易金额孰高值以及营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末相关财务数据的比例均未达到 50%以上，本次
交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成
上市公司重大资产重组。

   本次交易前 36 个月内，公司控股股东为辽宁德尔实业股份有限公司（以下简称
“德尔实业”），实际控制人为李毅。本次交易后，公司控股股东和实际控制人情
况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

   六、关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条规定的议案

   经审慎判断，本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条和第四十三条的规定。

   七、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

   经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

   八、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案

   本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本
次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

     九、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议
案

     经审慎判断，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。

     十、关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、
第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的
议案

     经审慎判断，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八
条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规
定。

     十一、关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充
协议》的议案

     经审慎判断，本次交易拟与交易对方上海德迩签署附生效条件的《发行股份购
买资产协议之补充协议》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，所涉及的交易价格、支付方式和股份发行数量调整，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

     十二、关于公司与交易对方签署附生效条件的《业绩补偿协议》的议案

     经审慎判断，本次交易拟与交易对方上海德迩签署附生效条件的《业绩补偿协
议》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所涉及
的业绩补偿事宜，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中
小股东利益的情况。

     十三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案

     经审慎判断，公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
     十四、关于公司本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议
案

     经审慎判断，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的众华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》《备考审阅报告》以及聘请的符合《中华
人民共和国证券法》规定的金证（上海）资产评估有限公司出具《资产评估报告》
符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会颁布的部门规章和规范性文件、交易所相关规则的
规定。

     十五、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

     经审慎判断，本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法
规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。

     十六、关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发［2013］110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发［2014］17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31 号）等相关规定，
为保护投资者利益，针对本次交易导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司对填
补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东及一致行动人、
公司董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
函》。

     经审慎判断，公司关于本次交易对摊薄即期回报的分析和提出的填补回报措施，
以及相关人士对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺均符合相关规定。同
时，公司制定的填补即期回报的措施符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，
不存在损害公司或全体股东利益的情形。

     十七、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案

     经审慎判断，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本
次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向交
易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体
董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次交易提交的
法律文件合法有效。

     十八、关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案

     本次交易前，公司控股股东德尔实业及其一致行动人福博有限公司、李毅合计
持有公司 34,437,726 股股份，占公司总股本的 22.81%。本次交易对方上海德迩系
实际控制人李毅控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》的规定，上海德迩与
公司控股股东德尔实业、福博有限公司、李毅构成一致行动人，因此本次交易将导
致上海德迩及其一致行动人增持上市公司股份，本次交易完成后，不考虑募集配套
资金的影响，上海德迩及其一致行动人持有的公司股份数量将增至 53,518,998 股，
持股比例将上升至 31.47%。

     在经公司股东大会审议批准的前提下，根据上海德迩出具的承诺以及《上市公
司收购管理办法》的规定，上海德迩及其一致行动人继续增持公司股份可以免于发
出要约。公司董事会同意提请股东大会审议同意上海德迩及其一致行动人免于以要
约收购方式增持公司股份。

     十九、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组相关事宜的议
案

     为保证本次重组有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会
授权公司董事会及董事会授权人士办理本次重组的有关事宜。

     二十、关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案

     经审慎判断，公司制定的《阜新德尔汽车部件股份有限公司未来三年（2025-
2027）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）和《公司章程》的规定，有利于完
善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，
切实保护投资者的合法权益。
   二十一、关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的议案

   经审慎判断，上市公司本次重组前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易
方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交
易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

   二十二、关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案

   经审慎判断，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施
及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法
披露前的保密义务。

   二十三、关于标的公司不存在关联方非经营性资金占用的议案

   经审慎判断，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项。本
次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，将遵守公司关于防止关联方资金
占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。

   综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件
的规定，符合公司和全体股东的利益，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行
了相关信息披露义务，本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东
大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事专门会议对第五届董
事会第二次会议相关事项的审核意见》之签字盖章页）




        苏东海                    王海艳                   胡文涛




                                                            年   月   日