阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会

               关于本次交易产业政策和交易类型的说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向
上海德迩实业集团有限公司（以下简称“上海德迩”）等交易对方以发行股份等
方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”或“标
的公司”）100%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。

    经审慎判断，公司董事会对本次交易涉及的如下事项作出说明：

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》 以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水
泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控
机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装
备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、
国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组
的行业或企业

    上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主营产品包括①
降噪、隔热及轻量化类产品②电机、电泵及机械泵类产品③电控及汽车电子类产
品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、传
动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。所属行业为“汽车零部件及
配件制造”（C3670）。

    标的公司成立于 2005 年，主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、
生产和销售，深耕主业 20 年，系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，
已授权数十项发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，拥有产品设计、
模具开发、精益制造等全栈式自研技术，是国内专业生产汽车内饰件产品的主流
企业之一。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为
“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制造”（C3670）。

    综上，本次交易涉及的上市公司和标的公司行业均属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的重点支持推
进兼并重组的行业或企业。

    二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品包括降
噪（NVH）、隔热及轻量化产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子类
产品。标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。因
此，上市公司和标的公司所属行业均为“汽车零部件及配件制造”（C3670），属
于同行业并购。

    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司委托标的
公司开发模具、向标的公司采购塑料壳体能够有效降低成本、提高开发效率、增
强综合竞争力，更好地服务于下游客户，并实现产业链协同。

    综上，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

    三、本次交易是否构成重组上市

    本次交易前后，公司实际控制人均为李毅先生，本次交易不会导致上市公司
控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不
构成重组上市。

    综上，本次交易不构成重组上市。

    四、本次交易是否涉及发行股份

    本次交易中，上市公司向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权
（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓
科技 30%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

    综上，本次交易涉及发行股份。
    五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

   截至本说明出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的
情形。

    六、公司认为有必要说明的其他事项

   无。

   特此说明。




                                         阜新德尔汽车部件股份有限公司

                                                     董事会

                                                  2025 年 1 月 21 日