东方证券股份有限公司
         关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
                             的核查意见

    阜新德尔汽车部件股份有限公司拟通过发行股份的方式向上海德迩实业集
团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“标的公
司”或“爱卓科技”）70.00%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零
对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技 30%股
权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套
资金（上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称“本次交易”）。

    东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财
务顾问，审阅了本次交易的相关文件，就内幕信息知情人登记制度的制定和执行
情况进行核查，并发表如下核查意见：

    一、内幕信息知情人登记制度制定

    上市公司已制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确了内幕信息定义及范
围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理
及责任追究等内容。

    二、关于内幕信息知情人登记制度的执行情况

    上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，在筹划
本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

    1、上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，上市公司与交易相
关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控
制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员
范围。

    2、上市公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时


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记录内幕信息知情人及筹划过程。

    3、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估
机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息
的范围及保密责任。上市公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件
的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

    4、上市公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交
易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

    5、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕
信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他
人买卖公司股票。

    经核查，独立财务顾问认为：

    上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了
《内幕信息知情人登记制度》，符合相关法律法规的规定。

    上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记制度》严格限定了相关敏
感信息的知悉范围，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法
规和公司制度的规定。




    （以下无正文）




                                  2
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于内幕信息知情人登记制度的制定
和执行情况的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




    陆郭淳                    朱 伟




                                                 东方证券股份有限公司


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